《金證研》北方資本中心 易安/作者 庭初/風控
家族企業作為市場上具有普遍意義的企業組織形態，在國內，家族企業歷史悠久，從最開始的家庭式小作坊發展至今，已成為市場的重要組成部分。此番成功登陸資本市場背后，潤貝航空科技股份有限公司（以下簡稱“潤貝航科”）“上陣不離父子兵”，其“大家長”劉俊鋒及其妻兒合計持股達91.24%。
反觀潤貝航科，不但實控人兼總經理劉俊鋒，曾在其控制企業同時任經理。招股書稱實控人控制企業無實際經營，而事實上，其關聯方投資的建設項目，產品與潤貝航科業務驚現重疊，其中是否為了隱瞞同業競爭？不止于此，潤貝航科與其合作研發參與人及其員工控制企業，均獲得了醫療器械經營備案，未來或存業務競爭風險。
(資料圖)
一、實控人控制企業投資項目與潤貝航科產品存交疊，關聯方無實際經營或遭“打臉”
欲知平直，則必準繩。企業首次公開發行股票并上市需要具備“五獨立”，即資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立。而以代銷航材為主營業務的潤貝航科，與其實際控制人控制企業的關系或“剪不斷”。
1.1 2019至2020年，實控人兼總經理劉俊鋒在其控制的成都宇誠任經理
據潤貝航科于2022年5月23日簽署的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年5月23日，潤貝航科的實際控制人為劉俊鋒、張奇志和劉宇侖，其中，張奇志為劉俊鋒配偶，劉宇侖為劉俊鋒及張奇志的兒子。劉俊鋒通過直接和間接，合計持股潤貝航科74.5%的股份。
截至招股書簽署日2022年5月23日，劉俊鋒擔任潤貝航科的董事長兼總經理。
而由實際控制人控制的企業，與潤貝航科或存在“關聯”。
據招股書，香港嘉睿信投資有限公司（以下簡稱“香港嘉睿信”）成立于2016年8月，其主營業務為投資控股平臺，無實際經營。截至招股書簽署日2022年5月23日，劉俊鋒持股香港嘉睿信70%并擔任董事，徐爍華持股30%。
深圳嘉睿信實業發展有限公司（以下簡稱“深圳嘉睿信”）成立于2020年11月，無實際經營。截至招股書簽署日2022年5月23日，香港嘉睿信持有深圳嘉睿信100%股權。
此外，截至招股書簽署日2022年5月23日，成都市宇誠電子科技有限公司（以下簡稱“成都宇誠”）是潤貝航科的實際控制人控制企業。成都宇誠成立于2019年2月，其主要生產經營地址為四川省成都市簡陽市簡城鎮龍橋村三/四組張家村一組1幢。
成都宇誠股東深圳嘉睿信、香港嘉睿信分對其持股62.95%、37.05%；其主營業1務為持有物業，并無其他實際經營。
上述三家企業均為潤貝航科實際控制人控制的企業。其中，在2019年2月至2020年12月期間，實際控制人劉俊鋒在其控制的成都宇誠擔任經理。
據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年7月11日，成都宇誠的執行董事為劉俊鋒，總經理為葉蔓麗，監事為劉宇倫。
變更信息顯示，成都宇誠共發生一次經理備案變更，2020年12月24日，經理由劉俊鋒變更為葉蔓麗。成都宇誠共發生一次境外股東發起人的境內法律文件送達接受人備案變更，2021年9月9日變更前為史家勇。成都宇誠共發生一次聯絡員備案變更，2020年12月24日變更前為史家勇。
事實上，實控人劉俊鋒曾在其控制的企業任經理的同時，也在潤貝航科任總經理。
據市場監督管理局數據，潤貝航科變更信息顯示，2017年5月23日至查詢日2022年7月11日，劉俊鋒持續擔任執行董事、總經理。
據證監會公告〔2015〕32號文件，發行人應披露已達到發行監管對公司獨立性的下列基本要求，其中第二條為人員獨立性方面，發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
顯然，實控人兼總經理的劉俊鋒，曾同時在其控制的企業任經理，潤貝航科的人員獨立性或曾存缺失。
此外，2019-2020年，潤貝航科與成都宇誠還存在共用電子郵箱的情形。
1.2 2019-2020年，與成都宇誠共用電子郵箱
據市場監督管理局數據，2019年，成都宇誠的企業電子郵箱為finance@lubair.com。2021年6月24日，成都宇誠修改了2020年電子郵箱，修改前為finance@lubair.com，修改后為297325722@qq.com。
2019-2020年，潤貝航科的企業電子郵箱均為finance@lubair.com。
此外，潤貝航科披露的成都宇誠在2020年的凈利潤，與市場監督管理局披露的數據存在“對不上”。
據潤貝航科簽署于2021年12月8日的（以下簡稱“第一版招股書”），2020年，成都宇誠的凈利潤為-5.6萬元。
據市場監督管理局數據，成都宇誠2020年年報，2020年，成都宇誠的凈利潤為-0.5萬元。
即是說，潤貝航科在第一版招股書中披露成都宇誠的2020年凈利潤為-5.6萬元，而市場監督管理局披露的為-0.5萬元。
另外，潤貝航科在其招股書中披露，截至招股書簽署日2022年5月23日，實控人控制企業成都宇誠的主營業務為持有物業、未開展實際經營，而市場監督管理局公開的一條行政許可信息顯示，成都宇誠存在一項生產項目的行政許可。
1.3?成都宇誠擬投資1.3億元生產新型復合材料等，2021年3月獲得行政許可
據市場監督管理局數據，成都宇誠的經營范圍包括電子設備研發、設計與制造以及電子技術服務。
據市場監督管理局川投資備【2102-510185-04-01-998254】FGWB-00145號文件，簡陽市發改局通過了一項對成都宇誠的行政許可，具體內容為，建設建筑面積為3.6萬平方米的標準廠房及配套研發辦公用房、材料倉庫、成品倉庫等。
該項目建設主要用于生產新型復合材料、阻燃材料、機加工，具體產品包括阻燃裝飾膜、防腐密封膜等，該項建設項目設計生產能力達產后第一年預計年銷售額5,000萬元，3年內達到8,000萬元，10年內2.5億元，其中，基礎設施投資6,000萬元，該項目總投資不超過1.3億元。上述行政許可自2021年3月11日開始生效。
這表明，在招股書簽署日2022年5月23日前，即在2021年3月，成都宇誠就獲得了一項投資備案許可，其擬投資1.3億元用于建設標準廠房及配套研發辦公廠房等，用于生產新型復合材料、阻燃材料等。而這與潤貝航科在招股書中稱成都宇誠主要業務為持有物業、未開展實際經營，并不相符。
類似的情況也發生在另一家實控人控制的企業香港嘉睿信上。
1.4?實控人控制的香港航信2019年投資0.79億美元，建設航空新型材料等
據招股書，香港嘉睿信的曾用名之一為香港航信投資有限公司（以下簡稱“香港航信”）。
據簡陽市政府公開信息，2019年4月12日，2019年度外資項目集中簽約儀式在成都隆重舉行，簡陽市副市長與香港航信總經理史家勇上臺簽約。香港航信的“航空新型材料暨航電設備電子平臺”項目總投資為0.79億美元，擬建設航空新型材料、航空航電設備和電子平臺，建成后預計可實現年產值2.5億元，稅收1,000萬元。
據認證主體為簡陽市委宣傳部的微信公眾平臺“簡陽發布”2019年3月19日發布的信息，香港航信的“航空新型材料暨航電設備電子平臺”項目計劃總建筑面積3.66萬平方米，建設內容包括廠房、綜合辦公、實驗室及其他配套設施等，主要進行新型復合材料如阻燃裝飾復合膜、功能性阻燃材料、連續纖維增強復合材料，航空航電設備如飛行員耳機、無線耳機和無線收發器和電子平臺如發動機管理系統、SMS安全管理系統產品的研發生產。
同樣，潤貝航科在招股書中稱香港嘉睿信只是投資控股平臺、無實際經營，事實上，早在2019年，香港嘉睿信的前身香港航信，與簡陽市政府進行了總投資為0.79億美元的“航空新型材料暨航電設備電子平臺”項目的投資簽約，擬建設航空新型材料、航空航電設備和電子平臺。
1.5?產品與成都宇誠、香港嘉睿信投資的項目，或存交疊
據招股書，潤貝航科為服務型航材分銷商，分銷的主要產品包括民用航空油料、航空原材料和航空化學品等航材，潤貝航科通過為客戶提供產品解決方案和供應鏈管理服務實現產品最終銷售。此外，潤貝航科還存在部分自主研發的產品，主要包括清洗劑、消毒液、內飾壁紙、膠帶等。
另外，潤貝航科分銷的產品中，航空油料類產品包括航空潤滑油、航空液壓油，航空原材料及其他消耗件包括防火密封防腐膠帶、防窺膜、聚氨酯保護膠帶、膠膜、芳綸蜂窩芯及其加工件、飛行員耳機、熒光條，航空化學品包括防潮劑、真空廁所及管道清洗劑、客艙漆。
此外，潤貝航科自主研發并實現銷售的產品中，航空原材料及其他消耗件包括地毯雙面膠帶、多層阻燃材料復合而成的航空內飾壁紙，航空化學品包括航空內外表及部件清洗劑、消毒劑及洗手液、預潤擦拭紙套裝。
據招股書，截至招股書簽署日2022年5月23日，潤貝航科及其子公司擁有的軟件著作權中，其中兩項分別為航信航空發動機監控管理平臺軟件、航信安全管理系統SMS軟件。
廣東潤和新材料科技有限公司（以下簡稱“潤和新材料”）成立于2007年4月，為潤貝航科的全資子公司，其主營業務為民用航空化學品的研發、生產及銷售。
據惠州市政府2020年2月27日發布的公開信息，潤和新材料是一家集研發、生產、銷售航空環保型航化產品、民航客機客艙非金屬材料等產品的企業，也是國內航化品龍頭企業，產品涉及航空清洗系列、防腐蝕密封系列、高分子復合材料類、芳砜綸材料、航空電子、航空養護六大類。
根據《金證研》北方資本中心研究，實控人控制企業成都宇誠2021年擬投資生產的阻燃裝飾膜，香港嘉睿信早在2019年即擬投資生產的阻燃裝飾復合膜、功能性阻燃材料等復合材料、飛行員耳機以及發動機管理系統、SMS安全管理系統產品，潤貝航科及其子公司潤和新材料的產品也均有涉及。
上述情形是否表明，實控人控制的成都宇誠、香港嘉睿信投資的項目，項目產品均與潤貝航科存在交疊。而招股書披露該兩家該關聯方均無實際經營，那么該兩家關聯方是前述項目的實施主體還是僅為投資方？而無論何種身份，兩家實控人控制企業投資與潤貝航科產品交疊的項目，是否侵害了潤貝航科的業務獨立性？
1.6?招股書中，潤貝航科聲稱其與實控人控制企業不存在同業競爭
據證監會公告〔2015〕32號文件，發行人應披露已達到發行監管對公司獨立性的下列基本要求，其中第二條為業務獨立，發行人的業務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。
而潤貝航科在其招股書中表示，其與實控人控制企業不存在同業競爭的情形。
據招股書，截至招股書簽署日2022年5月23日，潤貝航科控股股東及實際控制人劉俊鋒、張奇志和劉宇侖控制的其他企業與潤貝航科不存在同業競爭的情形。
也就是說，信息披露方面，關于實控人控制企業的經營情況，潤貝航科稱成都宇誠與香港嘉睿信未實際經營，而官方信息顯示，成都宇誠在2021年3月獲準投資1.3億元用于建設標準廠房及配套研發辦公廠房等，用于生產新型復合材料、阻燃材料等。而香港嘉睿信早在2019年，已與簡陽市政府進行總投資為0.79億美元的“航空新型材料暨航電設備電子平臺”項目的投資簽約，擬建設航空新型材料、航空航電設備和電子平臺。而上述投資建設內容與潤貝航科的產品業務存在重疊。
種種異象之下，潤貝航科是否如實披露其實控人控制企業的實際經營情況？而實控人控制企業投資建設業務與潤貝航科存在交疊的項目，是否存在競爭風險？
不止業務獨立性遭侵蝕，報告期內，潤貝航科的實控人兼總經理劉俊鋒，曾同時擔任其控制企業成都宇誠的經理，潤貝航科的人員獨立性也曾存缺失。此外，潤和航空與成都宇誠在2019-2020年持續共用電子郵箱，存在經營混淆的情況。
此外，潤貝航科與其合作研發參與人控制企業，或存業務競爭。
二、與合作研發參與人控制企業地址重疊，均獲醫療器械資質或存業務競爭
克岐克嶷，知章知微。蹊蹺的是，潤貝航科子公司與合作研發方參與人控制企業“共處一室”。
2.1 2019-2020年，子公司潤貝新材料與深圳派霍爾通信地址重疊
據招股書，?深圳市潤貝航空新材料工程技術研究有限公司（以下簡稱“潤貝新材料”）成立于2019年9月，其注冊地址及主要經營地址均為“深圳市南山區西麗街道曙光社區茶光路南側深圳集成電路設計應用產業園510-1”。截至招股書簽署日2022年5月23日，潤貝航科持有其70%的股權，孟鴻持有另外30%。
據市場監督管理局數據，潤貝新材料的經營范圍包括航空材料、高分子材料、復合材料及其產品的技術開發、轉讓等，其住所為“深圳市南山區西麗街道曙光社區茶光路南側深圳集成電路設計應用產業園510-1”。
潤貝新材料年報顯示，2019-2020年，潤貝新材料的企業通信地址均為“深圳市南山區西麗街道曙光社區茶光路南側深圳集成電路設計應用產業園510-1”。
巧合的是，潤貝航科子公司自其成立，即與一家企業共用地址。
而深圳派霍爾科技有限公司（以下簡稱“深圳派霍爾”）成立于2019年9月，其經營范圍包括新材料及半導體器件領域內的技術開發、技術咨詢等，其住所為“深圳市南山區西麗街道曙光社區茶光路南側深圳集成電路設計應用產業園510-1”。
深圳派霍爾年報顯示，2019-2020年，深圳派霍爾的企業通信地址均為“深圳市南山區西麗街道曙光社區茶光路南側深圳集成電路設計應用產業園510-1”。
而這背后，潤貝航科與深圳派霍爾的實控人或“關系匪淺”。
2.2?深圳派霍爾實控人賀耀武，與關聯方孟鴻課題組團隊成員“同名”
據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年7月11日，賀耀武擔任深圳派霍爾的執行董事兼總經理。變更信息顯示，深圳派霍爾并無主要人員變更。
據公開信息，截至查詢日2022年7月11日，賀耀武持有深圳派霍爾99%的股權。
可見，賀耀武或系深圳派霍爾的實際控制人。
而深圳派霍爾的實控人賀耀武，或也現身潤貝航科的合作研發單位。
據招股書，根據實質重于形式的原則，潤貝航科將孟鴻認定為關聯方。孟鴻系持有子公司潤貝新材料30%的股權。
而潤貝航科在介紹其主要研發人員時，提到了關鍵研發人員之一的孟鴻。2014年3月至招股書簽署日2022年5月23日，孟鴻受聘于北京大學深圳研究生院（下簡稱“北大深研院”）新材料學院擔任教授，從事教學科研工作。孟鴻屬于潤貝航科子公司的少數股東，參與指導潤貝航科日常研發工作。
此外，潤貝航科與關聯方兼關鍵研發人員孟鴻任教的北大深研院新材料學院，存在合作研發。
據招股書，潤貝航科披露了與其他單位的合作情況，其中，2019年6月，潤貝航科委托北大深研院新材料學院進行航空防腐和防護產品開發項目，并簽訂了《技術開發（委托）合同》，該項目實施期限為3年，項目整體實施費用100萬元。截至招股書簽署日2022年5月23日，上述合同仍在履行中。
在潤貝航科與北大深研院新材料學院合作研發的另一獲獎項目中，孟鴻與“賀耀武”均有參與。
據民用航空局2021年12月發布的的《2020年度中國航空運輸協會民航科學技術獎獲獎項目公示》中，由潤貝航科、廣東潤和新材料科技有限公司（以下簡稱“潤和新材料”）、北大深研院新材料學院作為主要完成單位的項目“多位點聚合物季銨鹽抗菌消毒產品及其在航空領域的應用”，獲得了2020年度中國航空運輸協會民航科學技術獎三等獎。
該項目的主要完成人包括孟鴻、鐘志威、黃培財、“賀耀武”、張煜林、高木銳、劉俊鋒。
事實上，“賀耀武”或系北大深研院新材料學院孟鴻研究團隊中的一員。
據北大深研院，2016年7月至查詢日2022年7月11日，“賀耀武”在北大深研院新材料學院任副研究員、高級工程師，主要從事有機、高分子電子信息材料的合成及應用研究。
據北大深研院有機半導體材料器件研究中心，截至查詢日2022年7月11日，“賀耀武”為孟鴻教授課題組團隊中的一員。
而深圳派霍爾的實控人賀耀武，是否與潤貝航科關聯方兼關鍵研發人員孟鴻的課題組團隊成員為同一人？
而圍繞賀耀武的“故事”仍未講完。
2.3?賀耀武與孟鴻共同持股廣州邦鼎，賀耀武任執行董事兼經理
據市場監督管理局數據，廣州市邦鼎科技有限公司（以下簡稱“廣州邦鼎”）成立于2021年6月28日，其經營范圍包括電子專用材料研發、新材料技術研發、自然科學研究和試驗發展等。截至查詢日2022年7月11日，賀耀武任執行董事及經理。變更信息顯示，廣州邦鼎的主要人員未發生任職變更。
截至查詢日2022年7月11日，廣州邦鼎的股東分別為孟鴻與賀耀武，孟鴻對廣州邦鼎持股99%，賀耀武對廣州邦鼎持股1%。
據公開信息，廣州邦鼎的股東孟鴻，與潤貝新材料的股東孟鴻，或系同一人。
上述表明，賀耀武與孟鴻不但同在北大深研院任職，并參與了潤貝航科與北大深研院的合作研發，賀耀武還在潤貝航科關聯方孟鴻控制的企業任執行董事兼經理。
而深圳派霍爾的實控人賀耀武，與潤貝航科關鍵研發人員孟鴻的課題組團隊成員同名，且賀耀武與孟鴻共同持股廣州邦鼎。種種巧合之下，深圳派霍爾的實控人賀耀武，與潤貝航科關鍵研發人員孟鴻課題組團隊成員或為同一人。
而需要指出的是，深圳派霍爾，與潤貝航科均申請了第二類醫療器械經營備案資質。
2.4 2020年，深圳派霍爾與潤貝航科均獲得第二類醫療器械經營備案
據招股書，2020年，潤貝航科計劃從事醫療類產品分銷，因此取得了第二類醫療器械經營備案憑證及醫療器械網絡銷售備案，截至招股書簽署日2022年5月23日，尚未開展相關經營業務。
其中，潤貝航科持有的編號為粵深食藥監械經營備202038192號的第二類醫療器械經營備案憑證，發證單位為深圳市場監督管理局（以下簡稱“深圳市監局”），該證書的有效期自2020年3月18日起至長期。
該證書許可內容包括2002年分類目錄（二類）：6801-6810，6812，6813，6815，6816，6820-6828，6830-6834，6840（體外診斷試劑除外），6840（診斷試劑需低溫冷藏運輸貯存），6840（診斷試劑不需低溫冷藏運輸貯存），6841，6845，6846，6854-6858，6863-6866，6870，6877，以上類別中包含的植入和介入類產品除外，以上類別中包含的角膜接觸鏡、助聽器產品除外。還包括2017年分類目錄（二類）：01-22，6840體外診斷試劑，6840體外診斷試劑（不需低溫冷藏運輸貯存），以上類別中包含的植入和介入類產品除外，以上類別中包含的角膜接觸鏡、助聽器產品除外。
另外，潤貝航科持有的編號為粵深械網備202003180482的醫療器械網絡銷售備案，也是由深圳市監局發放，該證書有效期自2020年3月18日起至長期。該證書許可內容與潤貝航科持有的第二類醫療器械經營備案憑證相同。
據市場監督管理局數據，潤貝航科的變更信息顯示，2020年3月17日，潤貝航科的許可經營范圍增加了“三類醫療器械的研發與銷售”，一般經營項目增加了“一類、二類醫療器械的研發與銷售”。截至查詢日2022年7月11日，潤貝航科的經營范圍未再發生變更。
據深圳市監局，截至查詢日2022年7月11日，2020年2月28日，深圳派霍爾獲得了編號為粵深食藥監械經營備202013020號的第二類醫療器械經營備案，該證書包括的經營范圍有2002年分類目錄（二類）：6801-6810，6812，6813，6815，6816，6820-6828，6830-6834，6840（體外診斷試劑除外），6841，6845，6846，6854-6858，6863-6866，6870，6877，以上類別中包含的植入和介入類產品除外，以上類別中包含的角膜接觸鏡、助聽器產品除外，另外，2017年分類目錄（二類）：01-22，6840體外診斷試劑，6840體外診斷試劑（不需低溫冷藏運輸貯存），以上類別中包含的植入和介入類產品除外，以上類別中包含的角膜接觸鏡、助聽器產品除外。
綜合來看，孟鴻既是潤貝航科的關聯方兼關鍵研發人員，屬于子公司的少數股東，參與指導潤貝航科日常研發工作，同時在北大深研院任教。而賀耀武正是孟鴻在北大深研院研究課題組的研究員，同時，賀耀武任職于孟鴻控制的企業，還與孟鴻共同參與了潤貝航科與北大深研院的合作研發。其中需要指出的是，賀耀武控制的深圳派霍爾，不但與潤貝航科的子公司在2019-2020年通信地址重疊，且與潤貝航科均在2020年取得了第二類醫療器械經營備案資質。
種種異象之下，深圳派霍爾與孟鴻關系匪淺，且在未來的業務開展中，其是否與潤貝航科潛在競爭風險？而孟鴻作為潤貝航科的關鍵研發人員，又能否在層層關系中保持獨立性？均存疑待解。
朝真暮偽何人辨，古往今來底事無。面對上述問題，潤貝航科將如何給予投資者信心？有待時間的檢驗。