《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江/風(fēng)控
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規(guī)模效應(yīng)，也即意味著企業(yè)的盈利能力或?qū)㈦S著經(jīng)營規(guī)模的擴大而不斷提升。“馬太效應(yīng)”、“強者恒強”也因此應(yīng)運而生。相較于同行可比公司動輒數(shù)十億元的營收規(guī)模，沖擊上市的綠亨科技集團股份有限公司（以下簡稱“綠亨科技”）的營收規(guī)模或相形見絀。而綠亨科技的毛利率卻畸高于同行均值。
對此，綠亨科技表示主要與其銷售渠道下沉戰(zhàn)略和產(chǎn)品選型策略有關(guān)。而實際上，“營收墊底而毛利率畸高”或另有玄機。其中，報告期內(nèi)，綠亨科技曾向一名自然人“溢價”收購溢價設(shè)立不足一年、零出資且凈資產(chǎn)告負的“零人公司”。研究發(fā)現(xiàn)，該名自然人竟然是綠亨科技的農(nóng)藥供應(yīng)商的實控人。溢價收購背后有何利益安排？
不僅如此，綠亨科技實控人于2019年入股其轉(zhuǎn)貸供應(yīng)商的兄弟公司，一年后則辭任董事并將持股由直接變?yōu)殚g接，或以此撇清關(guān)系去關(guān)聯(lián)化。其中值得注意的是，該轉(zhuǎn)貸供應(yīng)商替綠亨科技轉(zhuǎn)貸時其或已歇業(yè)，相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)或已然轉(zhuǎn)移至其兄弟公司。綠亨科技未與轉(zhuǎn)貸供應(yīng)商的兄弟公司交易，而與轉(zhuǎn)貸供應(yīng)商簽訂相關(guān)合同，是否為規(guī)避關(guān)聯(lián)交易？
此外，綠亨科技另一農(nóng)藥供應(yīng)商實控人入股綠通科技子公司后，綠亨科技與該供應(yīng)商的交易額驟增，且采購價格在持股期間高于其他供應(yīng)商。而隨著該供應(yīng)商實控人退出綠亨科技子公司的股東行列，次年2021年綠亨科技對該供應(yīng)商采購額又變成低于其他供應(yīng)商。前述種種供應(yīng)商異象背后，綠亨科技是否利用供應(yīng)商調(diào)節(jié)利潤？
一、溢價置入零出資零人標的，交易對手系供應(yīng)商實控人或潛藏利益安排
交易類造假已經(jīng)成為上市公司財務(wù)造假的重要方式，且近年來實施手法呈越發(fā)隱蔽的趨勢，協(xié)助實施財務(wù)造假的角色，從關(guān)聯(lián)方、隱性關(guān)聯(lián)方向真實客戶、供應(yīng)商轉(zhuǎn)換。
反觀其后，在2018年，綠亨科技“溢價”向自然人吳國龍收購了一家設(shè)立不足一年的“空殼公司”，由此形成商譽331.19萬元。而研究發(fā)現(xiàn)，吳國龍竟是綠亨科技報告期內(nèi)供應(yīng)商的實控人，綠亨科技溢價收購該標的意在何為？背后是否潛在其他利益安排？
1.1?滄州藍潤是綠亨科技控股子公司，持有58項農(nóng)藥登記證占比超五成
據(jù)綠亨科技2022年10月26日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），滄州藍潤生物制藥有限公司（以下簡稱“滄州藍潤”）于2017年12月6日注冊成立，截至招股書簽署日2022年10月26日，綠亨科技直接持有滄州藍潤32.5%股權(quán)，并通過全資子公司北京北農(nóng)綠亨科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“北農(nóng)綠亨”）間接持有滄州藍潤37.5%的股權(quán)。滄州藍潤由綠亨科技直接和間接持股70%，是綠亨科技的控股子公司。
據(jù)招股書，滄州藍潤主要從事農(nóng)藥原藥和制劑的研發(fā)產(chǎn)銷和技術(shù)服務(wù)，屬于綠亨科技農(nóng)藥業(yè)務(wù)板塊的組成部分。
截至招股書簽署日2022年10月26日，綠亨科技擁有的101項農(nóng)藥登記證，其中58項農(nóng)藥登記證系由滄州藍潤持有。滄州藍潤持有的農(nóng)藥登記證數(shù)量，占綠亨科技擁有的農(nóng)藥登記證的比例為57.43%。
1.2 2018年7月，綠亨科技通過股權(quán)收購方式取得滄州藍潤
據(jù)綠亨科技2018年報，2018年7月23日，綠亨科技通過收購方式取得滄州藍潤100%股權(quán)，股權(quán)取得成本為328萬元。
而關(guān)于綠亨科技收購滄州藍潤的價格，值得關(guān)注。
1.3?截至收購日滄州藍潤凈資產(chǎn)為-3.19萬元，但擁有496.7萬元的無形資產(chǎn)
據(jù)綠亨科技2018年報，截至購買日即2018年7月23日，滄州藍潤擁有的無形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)分別為496.7萬元、1.05萬元，同時其他應(yīng)付款為500.94萬元，其凈資產(chǎn)為-3.19萬元。
由此，綠亨科技本次收購滄州藍潤產(chǎn)生商譽331.19萬元。
1.4滄州藍潤系吳國龍于2017年12月成立的公司，成立當年零出資且零人繳納社保
值得注意的是，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，滄州藍潤于2017年12月6日注冊成立。其2017年報顯示，滄州藍潤注冊資本為100萬元，由自然人吳國龍認繳出資100萬元，出資方式為“貨幣、實物”，截至2017年末實繳出資額為0元。當年滄州藍潤社會保險繳納人數(shù)顯示為0人。
2018年8月6日，滄州藍潤注冊資本由100萬元變更為3,000萬元。同日，滄州藍潤股權(quán)結(jié)構(gòu)由吳國龍持股100%變更為北農(nóng)綠亨持股100%，同時滄州藍潤法定代表人由吳國龍變更為常春麗。在此之前，滄州藍潤并無股權(quán)變更記錄。
即吳國龍于2017年12月設(shè)立滄州藍潤，次年將滄州藍潤轉(zhuǎn)讓予綠亨科技子公司北農(nóng)綠亨。
公開信息顯示，吳國龍或還持有另一家企業(yè)的股權(quán)。
1.5吳國龍是滄州志誠的實控人，而滄州志誠是綠亨科技農(nóng)藥供應(yīng)商
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2014年12月5日，吳國龍成為滄州志誠有機生物科技有限公司（以下簡稱“滄州志誠”）股東，持股比例為85%。截至查詢?nèi)?022年11月17日，吳國龍對滄州志誠持股比例仍為85%，并擔(dān)任滄州志誠的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
即自2014年12月以來，吳國龍或是滄州志誠的實際控制人。
據(jù)滄州志誠官網(wǎng)公開信息，滄州志誠一家創(chuàng)建于2002年的農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品涵蓋殺蟲殺螨劑、殺菌劑、除草劑及植物生長調(diào)節(jié)劑四大類。
據(jù)《關(guān)于綠亨科技集團股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請文件第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“第二輪問詢回復(fù)”），報告期內(nèi)即2019-2021年及2022年1-6月，綠亨科技的農(nóng)藥制劑業(yè)務(wù)商標授權(quán)模式產(chǎn)品的銷售收入分別為10,792.2萬元、12,728.56萬元、12,294.43萬元和85,131.08萬元，其中，采購自原產(chǎn)廠家產(chǎn)品的銷售收入分別為10,368.07萬元、11,729.25萬元、10,800.45萬元和4,836.74萬元，占比分別為96.07%、92.15%、87.85%、94.26%。綠亨科技的商標授權(quán)模式主要系向原產(chǎn)廠家采購。
其中，綠亨科技商標授權(quán)采購的前十大農(nóng)藥制劑產(chǎn)品之一為“40%雙草醚”。2019-2021年及2022年1-6月，綠亨科技對“40%雙草醚”的采購金額分別為167.8萬元、193.75萬元、66.33萬元、0元。
而滄州志誠是“40%雙草醚”的原產(chǎn)廠家之一。2019年，滄州志誠80%的“40%雙草醚”均是向綠亨科技出售。
第二輪問詢回復(fù)顯示，綠亨科技主要商標授權(quán)采購產(chǎn)品在原產(chǎn)廠家對應(yīng)產(chǎn)品的銷售收入占比整體較高，綠亨科技系原產(chǎn)廠家對應(yīng)產(chǎn)品的主要客戶。
即吳國龍是綠亨科技的農(nóng)藥供應(yīng)商滄州志誠的實控人。
綜上所述，滄州藍潤是綠亨科技控股子公司，主要從事農(nóng)藥研發(fā)生產(chǎn)及銷售。截至招股書簽署日2022年10月26日，持有58項農(nóng)藥登記證占比超五成。而回溯歷史，滄州藍潤系綠亨科技從其農(nóng)藥供應(yīng)商滄州志誠實控人吳國龍的手中收購取得。
蹊蹺的是，滄州藍潤系于2017年12月由吳龍國設(shè)立，設(shè)立次年即2018年7月，綠亨科技子公司北農(nóng)綠亨即溢價331.19萬元，從吳國龍?zhí)幨召彍嬷菟{潤100%股權(quán)。而滄州藍潤成立當年無實繳出資，且現(xiàn)零人異象。滄州藍潤成立次年后即被置入綠亨科技，滄州藍潤是否系吳國龍專為綠亨科技而設(shè)立？而綠亨科技“溢價”收購供應(yīng)商實控人吳國龍所設(shè)立的公司滄州藍潤背后，綠亨科技向吳國龍控制公司的采購是否真實、交易是否公允？綠亨科技與吳國龍之間是否存在其他利益安排？存疑待解。
疑云遠未散去。
二、轉(zhuǎn)貸供應(yīng)商與歷史關(guān)聯(lián)方或“一套人馬兩塊牌子”，去關(guān)聯(lián)化或系表面功夫
而綠亨科技與其供應(yīng)商間上演的“好戲”才剛開始。山東聚強綠洲生物科技有限公司（以下簡稱“聚強綠洲”）曾是綠亨科技關(guān)聯(lián)方，而在2020年6月實控人劉鐵斌辭任董事后，雙方不再存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
而股權(quán)穿透背后，綠通科技實控人劉鐵斌于2019年入股聚強綠洲，2020年劉鐵斌退股聚強綠洲，而其全資控制的公司成為聚強綠洲股東，股權(quán)上演“左手倒右手”。而進一步研究發(fā)現(xiàn)，聚強綠洲與綠亨科技報告期內(nèi)的轉(zhuǎn)貸供應(yīng)商關(guān)系匪淺，或“一套人馬兩塊牌子”。
2.1?實控人劉鐵斌2020年6月辭任聚強綠洲董事，稱聚強綠洲為歷史關(guān)聯(lián)方
據(jù)招股書，聚強綠洲是綠亨科技實際控制人劉鐵斌報告期內(nèi)曾擔(dān)任董事的企業(yè)，是綠亨科技報告期內(nèi)曾存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。劉鐵斌已于2020年6月不再擔(dān)任該聚強綠洲董事。
2.2?實控人2019年入股聚強綠洲，2020年由直接持股變?yōu)殚g接持股10%
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，聚強綠洲于2017年6月30日注冊成立。2019年8月23日，劉鐵斌新增成為聚強綠洲股東，認繳出資額為1,000萬元。2020年6月1日，劉鐵斌退出聚強綠洲股東名單中。
另一面，聚強綠洲2020年年度報告顯示，北京天亨控股有限公司（以下簡稱“天亨控股”）持有聚強綠洲1,000萬元出資額，其中實繳金額800萬元，實繳出資日期為2020年3月16日。
市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)顯示，截至查詢?nèi)?022年11月17日，天亨控股持有聚強綠洲出資額仍為1,000萬元，持股比例為10%。
且招股書顯示，天亨控股是綠亨科技實控人劉鐵斌持股100%企業(yè)，劉鐵斌通過天亨控股間接持有聚強綠洲10%股權(quán)。
不難看出，穿透股權(quán)背后，在劉鐵斌辭任聚強綠洲董事后，其仍通過天亨控股間接持有聚強綠洲10%股權(quán)。劉鐵斌辭任聚強綠洲董事是否為了對聚強綠洲去關(guān)聯(lián)方化？而其仍間接持股聚強綠洲，其去關(guān)聯(lián)化是否表面功夫？不得而知。
需要指出的是，聚強綠洲股東名下公司現(xiàn)身為綠亨科技的供應(yīng)商。
2.3?通過股權(quán)穿透，自然人張合遠2018年以來或系聚強綠洲的實際控制人
據(jù)聚強綠洲2018年年度報告，聚強綠洲由張兆紅、葉華天、張合遠、劉維花、王秀玲、尚國勛、王濤、趙玲分別持股6%、10%、51%、1%、10%、4%、8%、10%。而2019-2021年報顯示，張合遠均為聚強綠洲第一大股東，持股比例為27%。
截至查詢?nèi)?022年11月17日，聚強綠洲由葉華天、黃令磊、張兆紅、東營海益得股權(quán)投資有限責(zé)任公司、東營惠源投資有限公司（以下簡稱“惠源投資”）、新疆匯智股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、東營市鴻易源商貿(mào)有限公司、天亨控股分別持股5%、1%、3%、15%、31%、25%、10%、10%。
需要指出的是，惠源投資于2021年12月27日注冊成立，法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理為張合遠。截至查詢?nèi)?022年11月17日，由王秀玲、劉維花、蓋敏敏、張合遠、尚國勛、李芹、王愛婷、王強、王濤、趙玲分別持股11.09%、1.61%、3.23%、43.55%、5.04%、3.23%、6.45%、3.23%、12.9%、9.68%。即張合遠作為惠源投資第一大股東并任法人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，或為惠源投資實際控制人。
同時，市場監(jiān)督管理局顯示，截至查詢?nèi)?022年11月17日，張合遠是聚強綠洲的董事長。
也就是說，聚強綠洲2018-2021年報顯示，張合遠期間均是聚強綠洲第一大股東。截至查詢?nèi)?022年10月23日，聚強綠洲第一大股東則變?yōu)閺埡线h控制的公司惠源投資。從持股比例并穿透股權(quán)來看，張合遠或為聚強綠洲實際控制人。
而張合遠，或與綠亨科技另一供應(yīng)商“關(guān)系匪淺”。
2.4?對于綠亨科技的供應(yīng)商聚強化學(xué)，張合遠或可施加重大影響
據(jù)招股書，報告期內(nèi)，綠亨科技的子公司天津綠亨曾與山東聚強化學(xué)有限公司（以下簡稱“聚強化學(xué)”）簽署采購合同，合同標的為農(nóng)藥，合同金額為418.5萬元，履行期限為2019年1月20日至2020年1月19日。
報告期內(nèi)，綠亨科技曾通過聚強化學(xué)轉(zhuǎn)貸。2019年5月23日，綠亨科技通過天津濱海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司向供應(yīng)商聚強化學(xué)支付金額400萬元，次日聚強化學(xué)向綠亨科技匯回353.5萬元。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2014年3月26日聚強化學(xué)股權(quán)變更前，東營市宏瑞精細化工有限公司（以下簡稱“宏瑞化工”）已是聚強化學(xué)第一大股東，持股比例為49%。而在聚強化學(xué)2018年4月28日的股權(quán)變更后，宏瑞化工退出聚強化學(xué)股東名列。
市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)顯示，自宏瑞化工2013年7月4日股權(quán)變更以來，至宏瑞化工注銷日2019年1月8日，宏瑞化工均由張合遠持股60%。即期間宏瑞化工是張合遠控股的公司。
即在2018年4月28日之前，聚強化學(xué)的第一大股東宏瑞化工曾是張合遠控股的公司。
需要一提的是，在2018年4月28日宏瑞化工退出聚強化學(xué)后，聚強化學(xué)由張合遠、巴振普、王秀玲、尚國勛、劉維花分別持股29.4%、19.6%、32%、17%、2%。
而后2021年5月21日，張合遠、巴振普、王秀玲、尚國勛、劉維花等人退出聚強化學(xué)。聚強化學(xué)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為由張金寶、高馳商貿(mào)分別持股68%、32%。同日，聚強化學(xué)的執(zhí)行董事兼經(jīng)理由“張合遠”變更為“張金寶”，監(jiān)事由“王秀玲”變更為“劉艷路”。
上述可知，2018年4月28日起，張合遠雖不是聚強化學(xué)第一大股東，但其一直擔(dān)任聚強化學(xué)執(zhí)行董事兼經(jīng)理截至2021年5月21日退股聚強化學(xué)時才卸任。而彼時聚強化學(xué)第一大股東王秀玲、第三大股東尚國勛等均一同現(xiàn)身于張合遠控制的聚強綠洲、惠源投資企業(yè)中，上述人員與張合遠是否存在從屬或其他特殊關(guān)系？按照實質(zhì)重于形式原則，張合遠能否對聚強化學(xué)施加重大影響？抑或?qū)嵤┛刂疲?/p>
問題尚未結(jié)束。
2.5聚強綠洲是聚強化學(xué)搬遷后公司，聚強化學(xué)2019年員工驟變?yōu)?人次年歇業(yè)
另外值得一提的是，聚強化學(xué)申報的2018-2020年度報告顯示，2018-2020年，聚強化學(xué)社會保險繳納人數(shù)分別為12人、1人、1人。其中2020年聚強化學(xué)經(jīng)營狀態(tài)為歇業(yè)。
據(jù)東營市生態(tài)環(huán)境局2019年7月29日公示信息，擬建項目“6000噸/年鄰氨基苯甲酸及其衍生物系列產(chǎn)品項目”的建設(shè)單位曾登記為聚強化學(xué)。而該項目的環(huán)境影響報告書顯示，其建設(shè)單位為聚強綠洲，建設(shè)單位法定代表人或主要負責(zé)人為張合遠。
而東營市政府2022年3月21日披露的招聘信息顯示，聚強綠洲是原山東聚強化學(xué)有限公司搬遷至東營港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)先材料產(chǎn)業(yè)園，已規(guī)模化生產(chǎn)鄰氨基苯甲酸、鄰氨基苯甲酸甲酯及染料中間體系列產(chǎn)品多年，生產(chǎn)工藝技術(shù)成熟、產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，公司在該領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗”。
不難看出，穿透股權(quán)關(guān)系背后，聚強綠洲或系張合遠控制的公司，且張合遠或可對聚強化學(xué)施加重大影響。其中聚強綠洲是聚強化學(xué)搬遷后的公司，而聚強化學(xué)2019年員工驟變?yōu)?人次年歇業(yè)。這是否意味著，聚強化學(xué)2019年起或不再實際開展生產(chǎn)經(jīng)營活動？而在此情況下，2019年綠亨科技與聚強化學(xué)簽訂采購合同，卻未向聚強綠洲采購，是否意在規(guī)避關(guān)聯(lián)交易？存疑待解。
圍繞綠亨科技“供應(yīng)商”的故事尚未講完。
三、供應(yīng)商實控人入股子公司后交易額驟增，采購價格曾偏低拷問交易公允性
一波未平一波又起。報告期內(nèi)，綠亨科技對一家農(nóng)藥制劑供應(yīng)商采購額自2020年驟增，且采購價格與其他供應(yīng)商存差異。異常背后，綠洲化工實控人與綠亨科技實控人曾持股同一家公司，且該供應(yīng)商實控人曾于2019年入股綠亨科技子公司。
3.1?綠洲化工是綠亨科技農(nóng)藥制劑前五供應(yīng)商，2020年交易金額翻倍增長
據(jù)招股書，2019-2021年，延邊綠洲化工有限公司（以下簡稱“綠洲化工”）分別為農(nóng)藥制劑業(yè)務(wù)第四大、第二大和第二大供應(yīng)商，綠亨科技對其采購金額分別為489.22萬元、1,187.93萬元、1,061.12萬元，合計為2,738.27萬元。采購內(nèi)容為原藥、殺菌劑。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，綠亨科技與綠洲化工的合作始于2017年。
3.2 2019-2020向綠洲化工采購價格由高于其他供應(yīng)商，2021年變?yōu)榈陀谄渌?yīng)商
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019-2021年，綠亨科技向綠洲化工采購噁霉靈原藥的采購價格分別為13.59萬元/噸、11.73萬元/噸、11.29萬元/噸，同期綠亨科技向其他供應(yīng)商采購噁霉靈原藥的采購價格分別為13.06萬元/噸、11.61萬元/噸、11.58萬元/噸。2109-2020年綠亨科技向綠洲化工采購噁霉靈原藥的價格較之其他供應(yīng)商高出4.09%、1.04%，2021年則低出-2.55%。
對此，綠亨科技表示，其向綠洲化工采購噁霉靈原藥的采購價格與同期其他供應(yīng)商的價格不存在顯著差異，定價公允。
3.3?申春光持有綠洲化工89%股權(quán)，申春光2022年之前曾是聚強綠洲股東
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2013年7月10日，申春光新增成為綠洲化工股東，持股比例為60%。2014年1月15日，申春光變?yōu)榫G洲化工持股100%股東。后于2022年5月25日綠洲化工新增股東全英愛、孫建鵬，股權(quán)變更后，申春光對綠洲化工持股比例變更為89%。截至查詢?nèi)?022年11月17日，申春光對綠洲化工持股比例仍為89%。
即自2013年7月起，申春光為綠洲化工的控股股東及實控人。
而聚強綠洲2017-2021年年度報告顯示，2017-2021年，申春光均出現(xiàn)在聚強綠洲披露的股東名單中。
2022年1月21日，申春光退出聚強綠洲股東名單。
而由上已知，綠亨科技實控人劉鐵斌2019年入股聚強綠洲，并曾擔(dān)任聚強綠洲董事。
而供應(yīng)商綠洲化工的實控人申春光與綠亨科技實控人是否存在“交情”？
3.4?申春光曾于2019年入股綠亨科技子公司，而后2020年5月退股
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，成立于2017年12月6日的滄州藍潤，于2018年成為綠亨科技全資子公司。2019年5月9日，盧勝東、申春光、盧廣杰、畢自新、孫建鵬等人新增成為滄州藍潤股東。而后2020年5月11日，申春光退出滄州藍潤。
上述情形看出，綠亨科技供應(yīng)商綠洲化工實控人申春光，曾于2019年入股綠亨科技子公司。接著2020年，綠亨科技對綠洲化工采購額同比翻倍增長，且2019-2020年期間綠亨科技對綠洲化工采購額高于其他供應(yīng)商。而后2020年5月，申春光退出滄州藍潤，次年2021年綠亨科技對綠洲化工采購額又變成低于其他供應(yīng)商。
即綠亨科技對綠洲化工的采購價格的高低，是否與綠洲化工實控人申春光“同步”進出綠亨科技有關(guān)？綠亨科技與供應(yīng)商綠洲化工實控人間，是否存在其他利益安排？綠亨科技是否利用綠洲化工調(diào)節(jié)利潤？尚待核查。
虛虛實實，真真假假。一方面，綠亨科技溢價收購供應(yīng)商實控人新設(shè)立的“零人”公司，另一方面，另有供應(yīng)商的股東入股綠亨科技子公司后，綠亨科技與該供應(yīng)商交易額驟增，綠亨科技與供應(yīng)商間異象頻現(xiàn)，能否經(jīng)受住市場的考驗？