證監會注冊階段最強問詢指向江蘇沃得IPO
中介機構嚴重失職最后撤回是最佳選擇！
現場檢查發現駐馬店汝南地區存在組織或參與倒賣補貼機的嚴重違規行為
(資料圖片僅供參考)
收割機來了，你們又給證監會問詢的兄弟們出難題！早在江蘇沃得披露IPO說明書的時候，凌通社就這樣寫道。但證監會就是證監會，值得表揚，迎難而進，現場調查，一網打盡！這個融資應該是兇多吉少了，還是撤了吧。
江蘇沃得在深交所上市委2022年1月25日也就是一年前通過之后，在2022年2月28日提交注冊，卻遲遲沒有通過證監會的注冊。2023年1月13日，證監會網站發布了
江蘇沃得農業機械股份有限公司注冊階段問詢問題，原來證監會在這個時段派出了現場檢查組，發現了無數的問題。證監會一共提出了13大問題，凌通社數了一下里面還有37個小問題，凌通社覺得，這個問詢堪稱證監會歷史上第二大問詢，最強問詢是當年641老師指揮對小米CDR的問詢，一下就把雷軍逼退了。
從證監會通過現場調查的問詢看，中介機構包括保薦人、律師等在整個IPO過程中完全沒守住底線，這和凌通社的判斷一直。早在2022年江蘇沃得披露IPO說明書的時候，凌通社就發布了研究報告
江蘇沃得IPO:南通二富已套現30億現要融資60億創業板開來聯合收割機 906頁說明書蒙混過關：職工人數和薪酬數據無法自洽
實控人為鎮江而二富 老婆有美國綠卡
是富人有綠卡
最后結果可能就是撤回
江蘇沃得的保薦券商是海通證券保薦人、律所是國浩、會所是中天運。凌通社覺得，面對證監會如此強烈的問詢函，要自圓其說幾乎沒可能。所以最后結果可能就是撤回。
現場檢查威力無邊！
江蘇沃得農業機械股份有限公司注冊階段問詢問題
//1.關于收入經銷商對外銷售價格低于與發行人結算價格
現場檢查發現：
（1）經銷商對外銷售價格低于與發行人結算價格。存在非買斷式經銷商對外銷售發票價格小于經銷商與發行人結算價格。初步測算，2019年至2021年經銷商發票價格低于發行人結算價格差額合計為-5,704萬元、-11,411萬元和-7,116萬元，涉及銷售金額（含稅）為62,146萬元、121,853萬元和81,626萬元。同時考慮經銷商承擔運費每臺約1000至5000元，按發行人經銷商平均承擔運費為1000元/臺測算，價格差額和涉及金額將進一步增加，情況如下表。
單位：臺、萬元
項目 2021年度 2020年度 2019年度 銷量 金額 結算 差額 銷量 金額 結算 差額 銷量 金額 結算 差額 差額小于0 7,185 81,626 -7,116 10,969 121,853 -11,411 6,072 62,146 -5,704 差額小于1000 9,029 96,611 -7,827 13,365 143,025 -12,572 8,190 73,606 -6,339
（2）補貼系統購機時間早于CRM銷售系統中購機時間。存在補貼系統購機時間早于CRM銷售系統中購機時間，即先申請補貼后銷售的問題。2019年至2021年涉及收入金額56,397.55萬元、166,974.41萬元和163,392.60萬元，其中跨年涉及金額886.06萬元、4,154.84萬元和8,804.96萬元，情況如下表。
單位：萬元、臺
項目 2021年度 2020年度 2019年度 銷量 金額 銷量 金額 銷量 金額 17,398 163,392.60 18,977 166,974.41 6,407 56,397.55 16,144 154,587.64 18,499 162,819.57 6,288 55,511.49 1,254 8,804.96 478 4,154.84 119 886.06
（3）補貼系統購機時間晚于CRM銷售系統中購機時間且存在跨期。存在補貼系統購機時間晚于CRM銷售系統中購機時間且跨年的問題，2019年至2021年涉及的收入金額為16,837.68萬元、7,783.80萬元和26,813.91萬元。
（4）補貼系統與CRM銷售系統中的購機人名不一致
存在補貼系統中購機人名與CRM銷售系統中購機人名不一致的問題，初步測算，2019年至2021年涉及收入金額為57,570.77萬元、137,809.41萬元和153,126.28萬元。
單位：萬元、臺
項目 2021年度 2020年度 2019年度 銷量 金額 銷量 金額 銷量 金額 聯合收割機 9,140 106,141.44 7,735 88,389.19 5,018 44,289.29 拖拉機 4,859 32,449.39 4,566 30,173.62 537 5,135.15 其他機型 3,184 14,535.46 4,230 19,246.60 2,064 8,146.33 合計 17,183 153,126.28 16,531 137,809.41 7,619 57,570.77
（5）經銷商物流簽收系統與收入確認時間跨期。2021年，發行人開始使用經銷商物流到貨電子簽章系統，經銷商物流簽收均在該系統操作。經匹配物流簽收系統和CRM銷售系統相關數據發現，2021年經銷商電子簽章日期晚于終端銷售日期的數量為38,642臺，涉及銷售收入373,051.64萬元，其中2021年確認收入但在2022年電子到貨簽收涉及的收入金額27,722.05萬元，銷量為2,594臺。
（6）部分產品無維修記錄。匹配維修系統和CRM銷售系統發現，存在部分農機自銷售日起至2022年6月無維修記錄的情形。2019年至2021年產品銷售截至2022年6月30日無維修記錄，涉及收入金額分別為101,071.58萬元、178,393.27萬元和304,345.12萬元。
請發行人：（1）分別說明上述各類事項發生原因，各類原因涉及金額。（2）針對經銷商對外銷售價格低于與發行人結算價格，說明是否存在經銷商配合發行人虛增收入的情形；針對補貼系統購機時間與CRM銷售系統中購機時間存在不一致、經銷商物流簽收系統與收入確認時間跨期，說明是否存在收入確認時點不準確，提前或延后確認收入情形，如存在，請詳細說明各期涉及金額；針對部分產品無維修記錄，說明該部分產品是否真實實現銷售。（3）針對補貼系統購機時間與CRM銷售系統中購機時間存在不一致、補貼系統與CRM銷售系統中的購機人名不一致情況，說明購置補貼管理部門是否知曉該等情況，發行人或其經銷商是否存在配合有關人員違規申請購置補貼的情形，是否存在違反國家和所涉地區購置補貼相關規定的情況，發行人是否存在被相關管理部門處罰的風險。（4）結合上述事項，說明發行人是否存在違反《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十三條有關規定的情形。
請保薦機構核查并發表明確核查意見；請申報會計師對（1）（2）核查并發表明確核查意見，發行人律師對（3）（4）核查并發表明確核查意見。
//2.關于部分經銷商向信貸機構抵押發行人存貨融資
現場檢查發現：黑龍江省建三江農墾沃得農業機械銷售有限公司2019年至2022年向哈銀金融租賃有限責任公司（以下簡稱哈銀租賃）轉賬合計3,384.22萬元，寶清縣鑫豐農業機械有限公司2021年向哈銀租賃轉賬合計1,600萬元，轉賬摘要內容包含“還21年沃得庫存融資”以及虎林市瑞宣農機銷售有限公司2022年向哈銀租賃轉賬合計1,683.50萬。
請發行人：（1）說明存放在經銷商處的存貨部分被抵押融資，發行人是否知曉上述情況，如是，是否已在招股說明書中充分披露上述抵押情況，如否，是否反映發行人存貨管理內部控制存在缺陷；（2）經銷商用發行人存貨抵押融資，用于對發行人回款，說明該等回款是否真實反映發行人的收款情況，是否存在利用該方式虛構交易、虛減應收賬款或調節賬齡少計提減值準備的情況。
請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。
//3.關于部分經銷商回款
現場檢查發現：
2017年部分經銷商回款來源于發行人關聯方和員工，涉及金額12,174萬元。關聯方丹陽市曲阿財務管理顧問有限公司（以下簡稱丹陽曲阿）尾號9880的賬號，2017年向主要經銷商共轉賬8,566萬元，經銷商轉回發行人作為銷售回款，向發行人銷售副總經理朱某轉賬3,608萬元，然后由朱某替經銷商向發行人進行回款。
請發行人：詳細說明丹陽曲阿向發行人經銷商及發行人銷售副總經理轉賬的原因，上述回款對應的交易是否真實發生，是否存在發行人資金體外循環、虛構交易或協助經銷商回款調節應收賬款、關聯方代發行人承擔成本費用等情況。
請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。
4.關于駐馬店汝南地區銷售合規性
現場檢查發現：
（1）根據《農業機械購置補貼產品經營違規行為處理辦法（試行）》（農辦財〔2017〕26號）以及江蘇、湖北、山東和陜西等地農機監管部門發布的相關文件，組織或參與倒賣補貼機屬于嚴重違規行為。根據報修工單系統，作業地址在駐馬店市汝南縣的外省補貼機2,076臺,部分報修人的手機號碼歸屬地是河南省駐馬店市，涉及的銷售總額合計2.17億元，購機補貼款合計6,098萬元。隨機電話詢問部分報修人，報修人稱為實際使用人，所用的農機購買價格為扣除補貼后價格。部分外省補貼機的報修人和購機人、補貼申請人不一致。
（2）檢查發現經銷商汝南縣建國農業機械有限公司（以下簡稱汝南建國）向發行人外省三家經銷商轉賬168.60萬元。同時，汝南建國銀行賬戶還存在向自然人（銀行開戶地在外省）轉賬860.96萬元，檢查發現部分自然人是發行人經銷商的高管或股東等關聯自然人。
（3）根據汝南縣收割機報修情況，在汝南縣作業的湖北補貼機有726臺。發行人汝南縣銷售人員蔣某某的農業銀行卡（尾號6970）存在與湖北省經銷商關聯自然人資金往來的情況，包括：2019年2月1日，蔣某某收到發行人轉賬31.24萬元，備注“工資”，次日向襄陽久沃農機銷售有限公司的實際控制人薛某某轉賬25萬元；2021年12月29日，蔣某某向經銷商湖北省襄陽市鼎盛封農機有限公司的股東和法人代表王某某轉賬28萬元。此外，2019年12月26日，前述薛某某向蔣某某轉賬1.95萬元，后蔣某某向發行人轉賬1.95萬元，備注“襄陽盛諾農機有限公司貨款”。前述小額資金與補貼款金額相近。2020年1月4日，薛某某向蔣某某轉賬1.6萬元。
（4）發行人經銷商通過CRM銷售系統申請調撥需要經過發行人銷售人員和片區經理審批。檢查發現，存在先申請補貼再省內跨區域調撥補貼機的情況，體現為補貼系統公示的購機時間早于CRM銷售系統中部分申請調撥時間，同時補貼系統公示的經銷商與農機調入方不一致，以及農機調出方、調入方和補貼系統公示的經銷商均不一致的情況。
請發行人：（1）逐項說明上述事項發生的原因；（2）說明發行人是否知曉、組織或參與汝南地區外省補貼機的倒賣；（3）詳細說明國家及河南省周邊的江蘇、湖北、山東和陜西等地農機監管部門關于組織或參與倒賣補貼機的相關規定，詳細說明發行人應履行的責任義務，發行人是否存在違反上述相關規定的情形，是否存在被相關監管部門處罰的風險；（4）結合上述事項，說明發行人是否存在違反《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十三條有關規定的情形。
請保薦機構、發行人律師核查并發表明確核查意見。
//5.關于甘蔗機銷售
現場檢查發現：
（1）關于購置補貼款的可回收性。招股說明書披露，2019年至2021年，發行人應收廣西沃锝賬款余額分別是8,727.93萬元、33,270.55萬元和22,175.61萬元。發行人對其按照組合賬齡計提壞賬準備，2020年和2021年分別計提壞賬1,296.17萬元和6,173.52萬元。根據銷售合同，甘蔗機售價約90萬元/臺左右，終端客戶約定實際付款金額是扣除補貼后價格，補貼合計65萬元/臺(國補40萬元/臺、省補25萬元/臺)。
檢查發現，一是大部分客戶未能收到全額補貼款。2020年已結算的購置補貼甘蔗機346臺，終端客戶申請購置補貼款2.49億元，但實際結算補貼款1.24億元，差額為1.25億元。其中，75臺甘蔗機在補貼系統中已明確備注“無法給予本臺機具2020年購機補貼省補資金的補貼250,000元，辦理工作人員已經告知情況。本人（或企業、組織）知情同意”“已告知購機戶2020年無省補資金250,000元，辦理工作人員已經告知情況，本人（或企業、組織）知情同意辦理”，辦理狀態顯示“已結算”，前述75臺甘蔗機無法取得省補1,875萬元。二是仍有部分甘蔗機補貼申請未結算。檢查發現，49臺甘蔗機仍處于“待結算”或“待申請結算”狀態，申請補貼款3,185萬元。
（2）檢查發現，2021年12月，廣西沃锝收到發行人經銷商虎林市瑞宣農機銷售有限公司1,000萬元、宿遷沃得農業機械銷售有限公司1,000萬元、盱眙三農農業裝備有限公司600萬元、寶清縣鑫豐農業機械有限責任公司500萬元轉賬，合計3,100萬元，后向發行人回款。2022年廣西沃锝向經銷商轉回前述3,100萬元。
（3）存在經銷商員工等購買甘蔗機的情況。檢查發現，2019年、2020年廣西沃锝員工、前員工自行或通過相關公司共購買72臺甘蔗機，收入確認金額6,371萬元。其中，15臺甘蔗機于2020年領取了購置補貼，補貼總額合計680萬元；5臺甘蔗機于2022年申請購置補貼，目前3臺處于凍結狀態，2臺仍處于申請公示中。其中，21臺甘蔗機沒有報修記錄。此外，經匹配報修工單系統數據發現170臺甘蔗機（2019年62臺，2020年108臺）沒有報修記錄。發行人補充提供了部分紙質三包服務工單，但仍有121臺甘蔗機沒有維修記錄。
請發行人：（1）購置補貼款占甘蔗機售價的比重較大，請分析說明甘蔗機購置補貼政策；各期，購機人應收和實收購置補貼情況，取得購置補貼是否存在重大不確定性；（2）說明發行人對甘蔗機的信用政策，發行人各期與甘蔗機有關應收賬款情況及其可收回性，發行人減值準備計提依據及其充分性；（3）廣西沃锝向發行人回款源于其他經銷商，請說明上述回款的真實性，是否存在調節應收賬款賬齡的情況；（4）說明經銷商員工等購買甘蔗機的原因，上述機器的實際使用情況，大部分沒有維修記錄的原因，是否存在虛構交易、虛增收入、騙取補貼等情況。
請保薦機構、申報會計師核查并發表明確核查意見；請發行人律師對（1）（4）核查并發表明確核查意見。
//6.關于成本核算及相關內部控制
現場檢查發現：
（1）鋼材實際耗用量低于最低理論耗用量。鋼材是發行人產品生產的主要原材料，發行人鋼材采購無過磅臺賬。針對鋼材投入產出情況，發行人測算了鋼材的理論耗用量，經測算，2018年至2021年鋼材實際耗用量低于最低理論耗用量的金額分別為4,159.84萬元、2,191.06萬元、7,100.76萬元、4,105.04萬元。
（2）發行人鑄造車間使用廢鋼、生鐵等原材料煉鋼生產鑄件。鑄造車間未使用ERP核算成本，廢鋼投料賬面記錄不完整。自產廢鋼在廠區內移送不需要過磅，廢鋼投料時有過磅記錄的部分進行領料處理，無過磅記錄的部分不作財務處理。
（3）發行人與部分關聯方的獨立性不足。發行人與部分關聯方存在處于同一廠區且未進行物理隔離的情形，具體如下表所示，丹徒、丹陽地區發行人主體和關聯方還存在共用地磅的情況。
序號 廠區 發行人主體 處于同一廠區的關聯方 1 沈陽地區 沃得沈陽 精機沈陽 2 丹徒地區 沃得高新 沃得重工 3 丹陽地區 發行人、沃得農配 沃得機電、富豪有限
（4）對發出商品的維修配件管控不足
2017年至2021年末發出商品——維修配件余額分別為4,385.24萬元、3,644.95萬元、17,034.96萬元、19,295.27萬元、35,285.89萬元。發行人對發出的維修配件采用實地盤存制，根據客戶服務中心（主要為經銷商）各期末的維修配件自盤數據、發行人當期發貨數據倒算配件消耗數據?？蛻舴罩行氖酆缶S修需取回對應舊件并報送發行人，發行人根據舊件數量核銷配件確認為銷售費用——配件消耗，如倒算的配件消耗數據多于舊件數發行人視同經銷商銷售配件確認收入和成本。
經銷商未提供自盤資料或自盤資料未顯示年末盤點、未區分新舊件。發行人說明，2017年及2018年發行人未保留經銷商自盤表；2019年至2021年各年末未取得經銷商自盤表以及發行人自有服務中心未盤點金額合計分別為2,060.22萬元、3,352.72萬元、9,795.49萬元。對于獲取的經銷商自盤表，抽取檢查了2021年12個經銷商自盤樣本，其中，2個樣本未提供資料，10個樣本均未顯示盤點時間，9個樣本未區分舊件和新件。此外，發行人提供20家經銷商的自盤表，各期共計56個樣本，自盤表區分了舊件和新件（其中15個樣本未顯示舊件數量），但均未顯示具體盤點時間，發行人均未對上述樣本進行抽盤復核。
發行人對經銷商的抽盤比例較低。發行人提供2022年3月的抽盤報告，系發行人為驗證自盤數據準確性，于2022年1月至3月對11家經銷商（2021年提供自盤數據的經銷商共1,064家）的配件抽盤情況，抽盤準確率為89.8%至95.1%。
（5）在產品長期未結轉。招股說明書披露，發行人整個農機制造的生產周期約為20天至50天不等。檢查發現，2018年至2021年各期末存在長期未結轉的工單，各年末母公司耗時超過生產周期的工單金額如下表所示。
單位：萬元
項目 2021年末 2020年末 2019年末 2018年末 合并報表在產品余額 51,010.29 37,899.68 20,140.74 21,464.23 19,238.29 21,678.40 11,180.06 28,804.07 11,334.14 10,018.32 5,885.10 21,618.44 6,638.46 4,088.83 3,697.89 -
（6）期末存貨存在負數數量和金額。檢查發現，發行人ERP系統對存貨負庫存情況缺少控制，存在實物領用與系統歸集成本的物料不一致、產品銷售與結轉成本的物料不一致等情形，2017年至2021年各年末存在大量負庫存的物料，負數金額合計如下表所示，其中存貨明細表中結存金額小于-1的物料數量分別為5,070個、11,924個、8,428個、3,143個、3,364個。
單位：萬元
項目 2021年末 2020年末 2019年末 2018年末 2017年末 -39.77 -421.84 -53.74 -273.86 -464.36 -177.22 -92.25 -220.74 -150.01 -949.39 -850.95 -525.40 -1,083.85 -1,922.78 -1,102.77 -1,103.29 -830.47 -200.76 -263.84 -691.02 合計 -2,171.24 -1,869.97 -1,559.09 -2,610.50 -3,207.55
（7）賬面存在較多手工成本調整單。發行人賬面存在較多影響損益的成本調整憑證，2018年至2021年涉及成本調整的憑證數量及調整金額（正數為調減成本、調增利潤）如下。
項目 2021年度 2020年度 2019年度 2018年度 憑證數量（筆） 124 83 66 45 調整金額（萬元） 8,256.64 -7,275.03 14,197.14 -15,506.70 其中：系統生成 3,589.67 -5,997.14 3,347.54 -624.13 手工編制 4,666.97 -1,277.88 10,849.60 -14,882.58
（8）存貨盤點有效性不足
發行人未在年末或次年年初對存貨集中盤點，且盤點無差異的庫位比例不高。發行人根據各庫位盤點報告統計的盤點情況如下，因盤點報告較多、格式不統一，未準確統計盤點差異金額。
項目 2021年 2020年 2019年 2018年 2017年 庫位數量 222 159 145 123 124 盤點數量 202 143 131 117 116 其中：全盤數量 198 118 127 108 67 12月至次年1月盤點數量 68 59 22 17 49 盤點無差異庫位數量 117 84 40 46 45 無差異庫位占總庫位數的比例 52.7% 52.8% 27.6% 37.4% 36.3%
（9）未建立定期對賬制度。發行人說明，發行人未建立成文的對賬制度，不定期安排會計人員與主要供應商口頭對賬，并留存會計師的供應商函證作為內控資料。
（10）向供應商收取委托三包服務費并沖抵應付賬款。檢查發現，除審核問詢回復提及的債務重組協議等原因核銷應付賬款外，發行人向供應商收取委托三包服務費用，沖抵應付供應商貨款并沖減銷售費用。2017年至2021年發行人收取的委托三包服務費含稅金額分別為994.97萬元、3,060.08萬元、1,338.86萬元、2,089.93萬元、2,387.28萬元。
（11）部分向關聯方采購價格低于向第三方采購價格
一是零部件采購。沃得機床部件是發行人第一大關聯供應商，發行人向其主要采購灰鐵和球鐵鑄件，招股說明書披露，沃得機床部件價格高于第三方價格或低于第三方價格2%以內。檢查發現，招股說明書選取的第三方價格為發行人向兩家供應商采購的孰高價格，發行人向前述兩家供應商采購額合計占鑄件采購額的比例較低，2018年至2021年分別為14.88%、8.02%、4.96%、2.16%，且發行人未考慮鑄件類型，選取第三方價格最低的產品類型進行比價。
檢查關注到沃得機床部件采購樹脂砂用于生產，第三方供應商合同約定樹脂砂產品需加價500元/噸,考慮樹脂砂產品加價因素進行比價，發行人向沃得機床部件采購鑄件的價格低于第三方。
單位：元/噸
年度 發行人向沃得機床部件的采購額(萬元) 沃得機床部件價格 第三方價格中位數 差異率 灰鐵 球鐵 灰鐵 球鐵 灰鐵 球鐵 2018年 4,024.61 6,800 7,500 6,900 7,900 -1.45% -5.06% 2019年 2,948.79 6,800 7,500 6,750 7,700 0.74% -2.60% 2020年 7,906.13 6,800 7,500 6,900 7,900 -1.45% -5.06% 2021年 8,511.26 7,300 8,300 8,000 9,000 -8.75% -7.78%
注:價格含稅，差異率=（關聯方價格-第三方價格）/第三方價格
二是外協加工服務。發行人關聯外協加工供應商主要為沃得機電，沃得機電提供熱處理加工服務，招股說明書披露，沃得機電熱處理價格低于發行人內部價格標準。檢查進一步關注了沃得機電與第三方供應商的價格差異，發現沃得機電價格低于相同熱處理工藝前三大第三方供應商的價格。
單位：元/公斤
年度 發行人向沃得機電的采購額(萬元) 沃得機電價格 第三方供應商價格中位數 差異率 2018年 981.33 4.80 4.78 0.84% 2019年 1,065.14 4.30 4.64 -7.33% 2020年 2,592.39 4.40 4.72 -6.78% 2021年 2,489.97 4.40 4.60 -4.35%
注:價格含稅，差異率=（關聯方價格-第三方價格）/第三方價格
（12）存在發行人員工在關聯方處領薪
發行人報告期內各期期末的花名冊與20家主要關聯方各期全年工資表進行匹配，發現部分發行人花名冊登記的員工在關聯方處領薪。2019年至2021年相關人員當年在關聯方處領薪的金額為541.98萬元、1,825.90萬元和701.97萬元。
請發行人：（1）逐項詳細說明上述事項發生的原因，各項原因涉及金額；（2）結合上述事項，分析說明發行人會計基礎工作是否規范，內部控制制度是否健全且被有效執行，是否能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性；發行人業務、人員、財務、機構獨立性；是否存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易；（3）結合檢查發現事項，說明發行人是否存在違反《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十一條、第十二條有關規定的情形。
請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見
7.關于信息披露
現場檢查發現：
（1）招股說明書披露發行人與關聯方重疊供應商主要為鋼材等通用原材料供應商，數量為24家，2018年至2021年上半年發行人向重疊供應商采購金額占比在15%左右。檢查發現，2018年至2021年重疊供應商（含關聯供應商）數量為853家，發行人采購額分別為20.38億元、19.73億元、36.16億元、44.45億元，占采購總額的比例分別為75.56%、72.66%、71.70%、69.98%。
（2）檢查發現，2018年至2021年，發行人與關聯方中主營制造業的企業重疊客戶共計20家，其中3家為境內經銷商，3家為外貿商，14家為廢料銷售客戶。與披露的發行人與關聯方主要重疊客戶數量5家不一致。發行人對其銷售金額及占比情況如下：
單位：萬元
項目 2021年度 2020年度 2019年度 經銷商 6,281.02 27,669.75 9,895.02 外貿商 6,341.52 8,721.77 8,557.29 廢料客戶 6,848.81 340.20 707.66 合計 19,471.35 36,731.71 19,159.97
（3）發行人關聯方丹陽曲阿的資金流水存在篡改。發行人關聯方丹陽曲阿于2020年7月29日通過尾號7823的銀行賬戶向發行人主要重疊鋼材供應商丹陽市悅興金屬貿易有限公司轉賬2,600萬元。檢查發現，保薦機構獲取的丹陽曲阿尾號7823賬戶資金流水復印件中，該筆轉賬的對手方被篡改為江蘇晶工工具有限公司。
請發行人：（1）詳細說明上述事項發生的原因；上述情況是否構成虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（2）結合檢查發現事項，說明發行人是否存在違反《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第六條、第三十三條有關規定的情形。
請保薦機構和申報會計師核查并發表明確核查意見。
//8.關于發行人資金拆借
現場檢查發現：
（1）發行人資金拆借披露不準確。招股說明書中，發行人2017年至2018年占用資金拆入及償還的信息披露不準確。2017年至2018年占用資金拆出及償還金額如下：
單位：萬元
項目 2018年 2017年 期初金額 277,088.89 320,069.94 資金拆出（其他應收借方） 310,986.72 594,013.79 資金償還（其他應收貸方） 588,075.61 636,994.84 期末金額 0 277,088.89
（2）關聯方采購明細顯示發行人2018年向機電集團采購金額1,788.97萬，但財務記錄顯示發行人通過應付賬款核算的支付沃得機電資金為5,124.06萬，應付賬款大于采購金額；報告期發行人與其他關聯公司的資金往來也存在類似情況。經測算，2017年至2021年，發行人向前述關聯公司支付的超出采購臺賬的合計金額分別為3,503.36萬元、15,713.30萬元、7,973.04萬元、3,523.91萬元、2,909.26萬元。
（3）發行人會計處理與銀行資金流向不一致。2018年沃得機電共向發行人轉賬1,617.26萬元，該資金往來在發行人會計處理為發行人自有銀行賬戶資金互轉。
請發行人：（1）逐項詳細說明上述事項發生原因，上述情況是否構成虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（2）詳細說明拆出資金去向、用途并提供充分證據，是否存在流向發行人客戶、供應商的情況；（3）結合檢查發現事項，說明發行人是否存在違反《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第六條、第三十三條有關規定的情形。
請保薦機構和申報會計師核查并發表明確核查意見。
9.實際控制人、主要關聯方及關鍵崗位人員資金流水
現場檢查發現：
實控人王偉耀、張阿美銀行賬戶流水顯示，存在大額取現600余萬元以及與丁某某（王偉耀表妹）、張某某（張阿美堂姐）存在大額資金往來。丁某某、張某某主要銀行賬戶流水存在如下異常：一是與發行人關聯公司大額資金往來；二是大額取現共計5,012.98萬元；三是向自然人轉出大額資金，按轉出凈額大于50萬元為口徑進行統計，并剔除與已知關聯法人個人卡收支往來，共計11,930.59萬元。此外，發行人出納薛某0016賬戶、王某某5415賬戶流水顯示取現約788.79萬元。
發行人出納趙某與關聯方丹陽市富豪機械制造有限公司存在大額資金往來。關聯方江蘇騰躍重型工程機械有限公司（以下簡稱江蘇騰躍）向發行人董秘辦員工林某轉賬231.42萬元。關聯方丹陽濠江紡織有限公司與發行人法務內勤殷某某存在大額資金往來。
發行人關聯方丹陽曲阿、江蘇騰躍存在通過非關聯方走賬情形，涉及丹陽市界牌鎮裕民五金經營部、丹陽市博通建筑材料有限公司等。
請發行人：補充說明上述情況發生的原因，相關資金往來是否與發行人相關，是否存在流向發行人客戶、供應商、為發行人承擔成本費用等情況。如存在，請詳細說明情況。
請保薦機構和申報會計師核查并發表明確核查意見。
10.關于中介機構對現場檢查發現問題的關注及核查情況
針對現場檢查發現的前述1至9中各事項，請保薦機構和相關中介機構說明，在報送首發上市申請文件時，是否已充分關注并核查驗證相關事項，詳細說明采取的核查方法、取得的核查證據、核查結論，說明核查方法、核查證據是否足以支持核查結論。
11.關于保薦機構執業情況
現場檢查發現：
（1）函證控制表沒有回函地址以及與函證對象地址的核對記錄，未留存部分供應商、經銷商函證回函快遞單以及部分詢證函由發行人收回。銀行詢證函回函占發函比例2017年至2021年各期為39.58%、35.94%、28.74%、49.51%、52.17%；另外，保薦機構未保留銀行詢證函發函面單及親函記錄。
（2）未充分關注經銷商向信貸機構抵押發行人存貨融資向發行人回款的問題，未關注并核查發行人CRM銷售系統與農機補貼購置系統、物流簽章系統和保修系統的差異，未充分關注大量外省補貼機在河南作業的情況，未關注廣西甘蔗機銷售補貼對應收賬款的可回收風險。
（3）獲取的丹陽曲阿尾號7823的銀行資金流水復印件存在篡改，作為發行人重要關聯方，保薦機構未獨立獲取丹陽曲阿全部銀行流水。同時，保薦機構披露稱對關聯法人單筆大于50萬元的資金往來進行核查，但提交的說明稱對50萬以上大額流水核查系隨機抽憑核查，未發現流水被篡改。
（4）盡職調查過程中關注了發行人土地房產的權屬情況，但未充分關注3個主要生產經營地區存在與部分關聯方處于同一廠區且未進行物理隔離、原材料采購共用地磅的情況。
請保薦機構詳細說明上述事項發生的原因；結合上述事項，說明是否存在函證缺少必要控制、未充分關注并核查收入相關問題、未獨立獲取并充分核查重要關聯方銀行流水、未充分關注發行人與關聯方的獨立性等情形；結合上述事項及檢查發現事項，說明是否存在違反《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第七條的情況。
12.關于會計師事務所執業情況
現場檢查發現：
（1）16家客戶的詢證函以及8家供應商的詢證函由發行人直接寄回會計師事務所。申報會計師說明，因客戶、供應商業務人員將函證帶至或寄至發行人處，發行人員工直接寄回會計師事務所所致。關于銀行詢證函，2個銀行共計8個賬戶6封詢證函由發行人員工寄送至會計師事務所；1個銀行共計4個賬戶5封詢證函未收到回函；1個銀行共計2個賬戶3封詢證函回函日期晚于審計報告出具日期；4個銀行共計5個賬戶7封親函詢證函未見親函記錄；1個銀行共計4個賬戶1封郵遞詢證函未見回函面單。
（2）未充分關注經銷商向信貸機構抵押發行人存貨融資向發行人回款的問題，未關注并核查發行人CRM銷售系統與補貼系統、物流電子簽章系統和報修系統的差異，未充分關注大量外省補貼機在汝南作業的情況，未關注廣西甘蔗機銷售補貼對應收賬款的可回收風險。
（3）有關期末存貨數量和狀況的審計證據不充分，一是發行人未在年末集中盤點且全年盤點無差異庫位比例較低，會計師未充分評估發行人的盤點執行情況，2020年末和2021年末監盤比例分別為39.93%、37.67%；未充分關注發出商品——維修配件為實地盤存制核算，2020年末和2021年末未對維修配件執行監盤或函證程序，取得的經銷商配件對賬單未體現結存時間、未區分新舊件類型。二是會計師監盤明細表與期末存貨清單存在盤點日前的出入庫差異，但在監盤明細表中均被標記為盤點無誤。三是對2017年至2019年各年末存貨余額未獲取充分的審計證據，未獲取發行人各年的盤點資料，未將監盤數據倒推至以前年度并對倒推期間的存貨交易記錄進行測試驗證，未見對其他中介機構盤點底稿的復核資料。
（4）未充分關注發行人對存貨負庫存情況缺少控制，存貨實物流轉與財務核算存在不一致的情況，且未能說明相關情況對成本準確性的影響；未充分關注發行人存在較多手工調整成本的情況及其原因，審計底稿未見對期末存貨結存價格與實際價格的差異情況進行復核的資料；對招股說明書披露的發行人成本構成情況核查底稿存在缺失。
請申報會計師詳細說明上述事項發生的原因；結合上述事項，說明是否存在對函證收回未保持必要控制、未充分關注并核查收入相關問題、存貨監盤程序執行不到位、未充分核查發行人成本核算情況等情形；結合上述事項及檢查發現事項，說明是否存在違反《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第八條的情況。
13.關于律師事務所執業情況
現場檢查發現：未關注發行人3個主要生產經營地區存在與部分關聯方處于同一廠區且未進行物理隔離、原材料采購共用地磅的情況。
請發行人律師詳細說明上述事項發生的原因，結合上述事項，說明是否存在未充分關注發行人與關聯方獨立性的情形；結合上述事項及檢查發現事項，說明是否存在違反《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第八條的情況。
好奇害死貓，春節因為沒事干，就翻出了深交所上市委剛過會的江蘇沃得算數據。結果，不算不知道 ，一算嚇一跳。
這份906頁的超級長的說明書，估計已經把交易所上市委的同志們看昏了，盡管證監會多次要求IPO說明書“瘦身健體”，但不得不說這是一種辦法。
但凌通社有時間，仔細計算。發現了問題了！
在同一份IPO說明書中，公司披露的職工人數相差2000人，而從2019-2021年發放的工資總額和IPO說明書是公開的發放到各個部門員工的薪酬也相差很多，2021年上半年就相差2.1億，而從人均產出和利潤來看，公司直線下滑，也就是說，員工增加了很多，效率卻也下滑很多。
這究竟是公司是數字游戲呢和還是發展出了問題呢？公司和保薦人可能得解釋一下，證監會也得問詢一下。
沃得的實際控制人是鎮江二富王偉耀和他老婆，和很多名人一樣，王是一個有財技的能人。
公司開始是村辦企業，王偉耀后來獲得了全部股權，并把7000多萬美元匯去香港準備紅籌上市，但IPO說明說上并沒有2018年拆除之后把美元匯回內地的記錄，期間，王偉耀把公司當成自己的口袋，財務管理混亂一直挪用公司的現金近30億去開發房地產等，如今還和泰禾有一場28.66的未結糾紛。而在紅籌回歸的過程中，大筆一揮，用分紅的名義把30億現金挪用的現金搞平。
現在，公司應收賬款 184,594.36萬，存貨 383,131.95萬，也就是54.7億，而現在要來融資60億，堪稱真正的聯合收割機，你說還有沒有天理呢？
01
同一份IPO說明書職工人數尿不到一起 相差2454人
IPO說明書上會稿的P136頁， P683頁 都有關于職工人數的統計數據。不過二個地方的數據計算一下差異2454人，很大吧！也不知道保薦人是怎么算的，還是就弄這906頁的IPO說明書把人折騰昏了就能過關。
×01P136頁發行人員員工為17866人
這里，公司總人數為17866人，好奇的是公司的銷售人數剛好和研發人數一樣多。
01銷售1232+管理1126+研發1232=3590人
（這個統計中銷售人員包括了售后）
02生產人員：14290人
03總人數
17866人
×02P683頁數據：公司職工或為20320人
根據P683頁數據，公司各類人員薪酬水平表格顯示，到2021年6月底，公司的職工如下
1、銷售233+管理1087+研發1122=2532人
和P136比，銷售少了主要是售后，我就當少的是售后吧（售后人數：1232-323=909人）。
售后人員的薪酬包含在售后費用里，2021年上半年服務費為12780.62萬，人均14.06萬（銷售人員為12.53萬）
2、和P136比數據比，管理人員少了39人，研發成員少了110人
3、直接工人：1-6月平均人數為14603 工資為41054萬，平均薪酬4.02萬，這個人數比P136頁披露的生產人員14249人多了343人 ，只能解釋為2021年上半年后期離職人數較多。
從總的薪酬看，直接工人發 41054萬，按照IPO說明書披露的上半年4.02萬算（說明書披露未年化），應該可以發10212人次，但實際人數平均有14603人次。要說很多人后來離職了，這是可能的，但相差40%，是不是有點多呢。
4、職工總人數：
銷售233+售后909+管理1087+研發1122=2532人+14603=18044人，比136頁多了178人，可能就是最后幾個月離職人多了。
5、非直接制造工人人數
有意思的是，IPO說明書中顯示，整個公司由銷售、研發、生產、非直接制造4部分的人員組成，但是，公司并沒有披露非直接制造工人人數 ，但在P632頁披露了非直接制造工人的 2021年上半年的薪酬為9150.88萬，假如根據直接工人4.02萬左右的薪水，那么這部分的職工可能就應該有2276人。
假如加上2276人，公司職工就是18044+2276=20320人
那么公司職工究竟有多少呢？
01.制造費用中職工發了錢但沒算人
02
.銷售研發和管理成員平均年薪12.96萬
03
.直接人工工人14603，半年薪水4.021萬
02
歷年工資總額和發放的薪酬對不上
根據現金流量表和應付職工薪酬可以計算出最近3年沃得的付出的總工資
根據有關會計準則
支付給職工以及為職工支付的現金
本項目反映支付給職工的工資、薪金等，不包括支付給離退休人員的工資和在建工程人員的工資。
【提示】支付給離退休人員的工資在“支付其他與經營活動有關的現金”項目反映；支付給在建工程人員的工資在“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”項目反映。
支付給職工以及為職工支付的現金＝生產成本、制造費用、管理費用中職工薪酬＋（應付職工薪酬年初余額－應付職工薪酬期末余額）－（應付職工薪酬在建工程年初余額－應付職工薪酬在建工程年末余額）
說明：公司的在建職工薪酬未公布，IPO說明書顯示公司在建工程不多，為了計算方便，我們不計算這類
公司有1228名為退休返聘人員，IPO說明書未說明退休返聘人員的工資科目，不過在支付其他與經營活動有關的現金科目，我們將其視作退休人員的工資計算
×01現金流量表
×02應付職工薪酬表
×03三年工資發放總額和發放的薪酬
1、2021（1-6）年：數據差2.1億
1.1現金流量表數據：
79340+（48994-39926）= 88，411.89萬+12136（退休工資等）=100547萬元
1.2 IPO說明書各部門發放數據
銷售：4046.96萬
管理：5390.67萬
研發：6698.75萬
制造：9150.88萬
直接工人：41054萬
以上匯總：66388萬
售后費用 12780萬
總發出的工資為：79168萬
比2021年上半年發出的工資總額100547 差21379萬也就是2.1億（這還是售后費用都算工資的情況下否則更多）
2、2020年：相差1.49億
2.1、現金流量表數據
122,306 萬+19415=141721萬元
2.2、 IPO說明書各部門發放數據
銷售：7254萬
管理：7868萬
制造：10734萬
研發：11834萬
直接工人：65969萬
以上匯總：103459萬
售后費用：23278萬
總發出的工資：126737萬
-- 2020年上半年各部門發出的工資14721差14984，也就是1.49億
3、2019 年：相差9392萬萬
3.1 現金流量表數據
80,400.07 萬+15773=96173萬元
3.2?IPO說明書各部門發放數據
銷售：4304萬
管理：6071萬
制造：8660萬
研發：7927萬
直接工人：44503萬
總：71565萬
售后費用：15316萬
總發出的工資為：86781
=== 比現金流量表中的96173差 9392萬。
×04三年人數和營業收入凈利潤表
年份? ? ?2021? ? ?2020? ? ? ? ?2019
總人數? ? 17866? 15195? ? ? ? ?9035
銷售人數 1,232? ? 993
研發人數 1232? ? ?1186
生產人數 14296? ?12048
營業收入 357,407.05 697,679.63 462,565.62
凈利潤? 35,419.16 114,748.56? ?75,846.15
×05三年人均效率比較（萬元）
數據計算顯示，從人均營業收入比，公司人均效率不斷降低，2019年人均營業額512萬，到2021年只有400萬，按照生產工人的效率計算，2020年人均產值58萬，2021年只有49.6萬。
年份? ? ? 2021? ? ? ? ? ? ?2020 2019
按總人數 200（400）? ? ?460? ? 512
按銷售? ? 2901（5802）? 7026
按研發? ? 2901 （5802）? 7026
按生產? ? 248（49.6）? ? 58
2021年為半年刮號中*2
×06三年人均利潤比較（萬元）
根據利潤是計算顯示，公司人均利潤也是不斷下降。2019年人均產生利潤為8.39萬，2021年只有3.96萬，按照生產人員看，2020年人均產生9.52萬利潤，而到2021年只有5萬了，差不多下降了一半。
年份? ? ?2021? ? ? ? ? ? ? ?2020? ? 2019
按總數? ?1.98(3.96)? ? ? ? 7.55? ? 8.39
銷售? ? ? 28.8（57.5）? ? 115.6
研發? ? ? 28.8 （57.5）? ? 96.8
生產? ? ? 2.5（5）? ? ? ? ?95.2
2021年為半年刮號中*2
真正的股市收購機了！
01
似乎不符合創業板要求
深交所制定的《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》明確，創業板定位于深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，并支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。上述文件還明確，原則上不支持包括房地產、金融業等在內的12項傳統行業企業在創業板上市，但與互聯網、大數據、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業企業除外。
02選擇的上市標準肯定不針對成熟公司
03
說明書說在成長期
04實控人為鎮江而二富 老婆有美國綠卡
是富人有綠卡
057000萬美元匯出去香港籌備紅籌
iPO說明書顯示，公司2013年籌組紅籌準備上市，總共出資7157萬美元，外管局辦理了匯出手續
06拆除紅籌未見美元回歸
2018年，拆除紅籌準備回歸A股，卻美元匯出的美元回歸記錄。
07挪用公司27.7億，總共套現30億
2018年，公司回歸境內，寧波富懶等14家私募參與。
08老板從公司挪用了27.7億資金用于自己的其他產業，主要是房地產開發
010搞笑的是，IPO說明書說通過分紅的方式，這筆賬做平了
011深交所也問了這個問題
012總共“分紅”30億
013房地產轉讓被泰禾起訴28.66億未判
014本質上是個房地產公司
收割機來了，你們又給證監會問詢的兄弟們出難題！