《金證研》北方資本中心 池淵/作者 庭初/風控
股權代持，是一種以他人名義代實際出資人并履行股東權利義務的股權處置方式，因其相對隱蔽的架構模式，深得各方在考量交易安排時的“青睞”。翻開浙江開創電氣股份有限公司（以下簡稱“開創電氣”）的招股說明書，其實際控制人吳寧曾通過其司機王翔代持多家企業的股份，而吳寧轉讓由王翔代持的多家企業股份的原因，遭監管問詢。
另外，2018年5月，開創電氣引入兩名戰略顧問王瑩、林浙南，授予二人合計480萬股股份，確認超千萬元股份支付費用。值得注意的是，該兩名戰略顧問與開創電氣2020年新增的股東羅相春，三人之間的關系網或存交織。而羅相春曾向開創電氣實際控制人吳寧提供借款，吳寧收到向羅相春等股東轉讓股權的款項后，歸還2018年12月向羅相春的借款本息后解除相關股權質押。
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一、實控人的債權人“突擊”入股，而后實控人以股轉款項“填洞”
觀察事物，停留在表面，容易獲得一隅之見，穿透現象看本質往往離不開歷史的講述。同樣地，一家企業的歷史沿革，揭開那些錯綜復雜的關系背景的同時，或還能“串聯”現在進行時的故事。
回溯歷史，2020年，開創電氣實際控制人的債權人成為開創電氣股東。
1.1 2018年5月，王瑩、林浙南作為戰略顧問與員工持股平臺增資入股
據開創電氣簽署于2022年7月29日的招股說明書（以下簡稱“招股書”）浙江開創電氣有限公司（開創電氣前身，以下統稱“開創電氣”）設立于2015年12月28日，由盧韜、吳寧以貨幣出資，注冊資本為6,000萬元。其中，盧韜認繳3,060萬元，占開創電氣注冊資本的51%，吳寧認繳2,940萬元，占開創電氣注冊資本的49%。
截至招股書簽署日2022年7月29日，吳寧直接持有開創電氣38.95%的股份。自開創電氣創立之初，吳寧一直擔任開創電氣董事長，主持開創電氣日常的經營管理，系開創電氣的控股股東、實際控制人。
需要指出的是，開創電氣自設立起至2017年末共進行了一次股權轉讓。
據招股書，截至2017年末，開創電氣的股東為吳寧、胡慧芳，持股比例分別為95%和5%。2018年2月28日，開創電氣作出股東會決議，同意吳寧分別將其持有的開創電氣20.5%股權及4.1%股權無償轉讓給其弟弟吳用和姐姐吳靜，其他股東放棄優先購買權。
2018年3月1日，為了對核心員工進行股權激勵以及引進外部戰略咨詢顧問，開創電氣召開股東會，同意增加注冊資本1,737萬元，增加部分由員工持股平臺金華先河投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“先河投資”）認繳出資1,257萬元，外部戰略咨詢顧問王瑩、林浙南分別認繳出資300萬元、180萬元，增資價格均為1元每注冊資本。
2018年5月7日，開創電氣完成工商變更登記。
前述股權轉讓及增資完成后，吳寧、先河投資、吳用、胡慧芳、王瑩、吳靜、林浙南對開創電氣的持股比例分別為54.59%、16.25%、15.9%、3.88%、3.88%、3.18%、2.32%。
需要指出的是，開創電氣對員工持股平臺先河投資、王瑩及林浙南的增資入股確認了上千萬元的股份支付費用。
據招股書，2018年5月，先河投資向開創電氣增資，對開創電氣相關人員實施股權激勵計劃，激勵對象包括開創電氣14名員工，對應股份數為657萬股，每股價格為1元每股，每股公允價值為3.33元/股，計提股份支付金額為1,533萬元。
同時，2018年5月，開創電氣引進外部戰略咨詢顧問王瑩、林浙南，授予二人合計480萬股開創電氣股份，每股價格為1元每股，每股公允價值為3.33元每股，計提股份支付的金額為1,120萬元。
可以看出，2018年5月，開創電氣新增注冊資本1,737萬元，由其員工持股平臺先河投資、王瑩及林浙南認繳，且先河投資、王瑩及林浙南均以1元每股的價格獲得開創電氣新增股份。其中，王瑩及林浙南作為開創電氣外部戰略咨詢顧問獲得新增股份，開創電氣對其所持股份計提了1,120萬元股份支付費用。
蹊蹺的是，增資當月，開創電氣的股東會決定減資。
1.2 2018年7月實控人吳寧減少出資1,437萬元，用于實繳的2,787萬元來自借款
據招股書，2018年5月11日，開創電氣召開股東會，全體股東一致同意減少注冊資本1,737萬元，其中吳寧減少出資額1,437萬元，胡慧芳減少出資額300萬元，本次減資后開創電氣注冊資本變更為6,000萬元。胡慧芳因個人資金緊張且未參與開創電氣經營管理，放棄實繳出資的權利并退出開創電氣，本次減資后胡慧芳不再持有開創電氣股權。
2018年7月2日，開創電氣出具了《減資擔保說明》，對本次減資前的全部債務，仍按減資前注冊資本承擔責任。2018年7月7日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信所”）出具《驗資報告》，確認截至2018年7月7日開創電氣已收到全體股東繳納的注冊資本合計6,000萬元。
本次減資及實繳出資完成后，吳寧、先河投資、吳用、王瑩、吳靜、林浙南，對開創電氣的認繳出資額分別為2,787萬元、1,257萬元、1,230萬元、300萬元、246萬元、180萬元，持股比例分別為46.45%、20.95%、20.5%、5%、4.1%、3%。
另外，2018年5月，吳寧、吳用及吳靜繳納開創電氣注冊資本，資金來源主要為吳明芳、金磐機電提供的借款。其中，吳寧自吳明芳處借款2,000萬元，自金磐機電借款787萬元。吳用向金磐機電借款930萬元，吳靜自吳芳明處借款246萬元。
需要說明的是，吳明芳借予吳寧的借款為吳明芳收回對外股權投資款，金磐機電借予吳寧的借款為金磐機電對外的借款，該兩筆借款的清償時間均為2018年12月。
根據《金證研》北方資本中心研究，吳寧、吳用及吳靜繳納開創電氣注冊資本時的借款金額合計為3,963萬元。其中，吳寧繳納開創電氣的2,787萬元的出資來自借款。
即是說，2018年5月及7月，開創電氣先增資1,737萬元，后減資1,737萬元。此外，吳寧作為開創電氣實際控制人，其實繳的資金為借款。
而對于開創電氣的減資操作以及吳寧實繳資金的來源亦受到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）的關注。
據開創電氣簽署于2022年9月23日的《關于浙江開創電氣股份有限公司首次公開發行股票申請文件審核問詢函的回復報告》（以下簡稱“一輪問詢回復”），深圳證券交易所要求開創電氣說明吳寧、胡慧芳減資的原因，是否履行《公司法》規定的減資程序，是否存在潛在糾紛。
對此，開創電氣表示，吳寧因個人資金安排，希望減少持股比例以及需實繳的資金。胡慧芳因個人資金緊張且未參與開創電氣的經營管理，故放棄實繳出資的權利并退出。開創電氣的本次減資出于吳寧、胡慧芳的真實意思表示，雙方對上述減資事項均無異議，不存在任何糾紛或潛在糾紛。
另外，深交所要求開創電氣說明吳寧等人向吳明芳等人的借款金額，是否已償還完畢，結合借款情況、吳明芳在開創電氣生產經營中的作用等因素說明吳明芳及其配偶是否為開創電氣的共同實際控制人。
此外，申請文件中關于開創電氣實際控制人的認定是否準確，結合吳明芳、金磐機電在2018年存在大額對外債務的情形下，其向吳寧等人提供借款的合理性、資金來源，是否為故意轉移資產以規避相關債務，是否存在被相關債權人主張撤銷權的風險或其他潛在糾紛，對開創電氣股權穩定性及經營可持續性的影響。
對此，開創電氣表示，吳明芳向吳寧、吳靜拆借的資金來源于個人對外投資款的收回款項及個人資金，金磐機電向吳寧、吳用拆借的資金來源于其對外借款。
吳明芳和金磐機電向吳寧、吳用、吳靜拆借資金的原因，是吳明芳及其家人在籌措資金償還金磐機電債務以及吳寧、吳用、吳靜向開創電氣注資過程中的統籌資金周轉安排，拆借資金均已歸還，不存在故意轉移資產以規避相關債務的情況。鑒于吳寧、吳用、吳靜均已全額歸還了上述借款，該等資金拆借事項不存在被相關債權人主張撤銷權的風險或其他潛在糾紛。
可見，2018年，吳明芳及金磐機電在面臨大額負債的情況下，借給吳寧、吳靜、吳用等人3,963萬元用于繳納開創電氣注冊資本。
值得注意的是，吳寧償清對吳明芳及金磐機電的借款當月，其新增了一項負債。
1.3 借款償清當月吳寧自羅相春處借款2,950萬元，且持有開創電氣的420萬股用作質押
據一輪問詢回復，2018年12月，吳寧與羅相春簽署了《個人借款合同》，約定吳寧向羅相春借款2,950萬元，借款期限1年，期限內借款利率為0%，逾期還款則按月利率2%計息。2018年12月12日，羅相春向吳寧支付借款2,950萬元，吳寧以其持有的開創電氣420萬股股權出質給羅相春，并同時以位于杭州市西湖區玉皇山路的玉苑別墅一套提供抵押。
2019年12月，吳寧與羅相春簽署《個人借款補充協議》及《股權質押補充協議》，作為前述協議的補充協議，約定前述借款期限延長到2020年6月12日，其余約定不變，吳寧質押的股份由420萬股增至720萬股。根據浙江省金華市市場監督管理局出具的《股權出質變更登記通知書》，吳寧出質開創電氣720萬股股份已于2019年12月31日完成質押登記。
2020年9月30日，吳寧向羅相春歸還借款本息合計3,516.4萬元，還款資金主要來源于吳寧、吳靜、吳用向王瑩、林浙南、羅相春轉讓開創電氣股份取得的股權轉讓款。根據金華市市場監督管理局出具的《股權出質注銷登記通知書》，吳寧向羅相春出質的股權已于2020年10月13日完成出質注銷登記。
據招股書，開創電氣的實控人吳寧的弟弟系吳用，姐姐系吳靜。
由前文已知，2018年7月，吳寧繳納開創電氣注冊資本的2,787萬元均系借款，相關借款于2018年12月償清。而同在2018年12月，吳寧向羅相春借款2,950萬元，并將其持有的開創電氣420萬股股份出質給羅相春。值得注意的是，吳寧對羅相春的借款，在2020年9月30日償還，而資金為吳寧、吳用、吳靜三人轉讓股權的轉讓款。
至此，吳寧自羅相春處的借款是否用于償還其繳納注冊資本所借的借款？
巧合的是，2020年9月29日，即吳寧出質給羅相春的股權解除質押前，羅相春與另外兩名股東受讓了開創電氣420萬股股份。
1.4 2020年9月羅相春與王瑩等人受讓420萬股，實控人償還向羅相春的借款
據招股書，2018年12月，吳寧因金磐機電資金周轉需要向羅相春借款，并將其持有的開創電氣部分股份質押給羅相春。2019-2020年開創電氣經營業績持續增長，羅相春、王瑩、林浙南基于對開創電氣未來發展信心，與吳寧協商入股開創電氣。
2020年9月18日，吳寧與羅相春，吳用與王瑩、林浙南，吳靜與林浙南分別簽訂了《股份轉讓協議》，吳寧將其持有的開創電氣270萬股轉讓給羅相春，吳用將其持有的開創電氣90萬股股權、35萬股股權分別轉讓給王瑩、林浙南，吳靜將其持有的開創電氣25萬股轉讓給林浙南，轉讓價格均為11.67元/股。
上述股權轉讓事宜于2020年9月29日完成了股份轉讓款支付，吳寧收到款項后歸還2018年12月向羅相春的借款本息后解除相關股權質押。
股權轉讓完成后，王瑩、羅相春、林浙南對開創電氣的持股比例分別為6.5%、4.5%、4%。截至招股書簽署日2022年7月29日，王瑩、羅相春、林浙南對開創電氣的持股比例均未發生變化。
另外一輪問詢回復顯示，王瑩的配偶與股東林浙南的配偶為兄妹關系。
可以看出，2020年9月29日，吳寧、吳用、吳靜向羅相春、王瑩、林浙南轉讓股權，相關轉讓款于2020年9月30日用于吳寧償還羅相春相關借款，并解除相關股權質押。而羅相春、王瑩、林浙南三人受讓的股權數量合計為開創電氣的420萬股。巧合的是，2018年12月，吳寧向羅相春借款時，用于質押的股權數量亦為420萬股。
也就是說，2018年5月，王瑩及其配偶的妹妹林浙南作為戰略顧問入股開創電氣，2個月后，開創電氣實際控制人吳寧減少認繳金額1,437萬元，同時自其父親吳明芳及金磐機電處合計借款2,787萬元用于實繳。該兩筆借款償還當月，吳寧自羅相春處借款2,950萬元，以其持有的開創電氣420萬股股份作為質押。2020年9月，羅相春、王瑩、林浙南受讓吳寧、吳用、吳靜等人合計420萬股開創電氣股份。吳寧將相關股權轉讓款，用于償還對羅相春的借款。
經過上述一列的股轉、借款、股權質押以及還款的操作，羅相春入股開創電氣，或上演“債權變股權”的一幕。
值得一提的是，羅相春與王瑩及林浙南的關系，亦受到深交所的關注。
二、戰略顧問獲股權激勵入股，與實控人原債權人“利益鏈”或存交織
而圍繞戰略顧問入股的疑云尚未散去。上述曾為實控人提供借款的債權人羅相春，與開創電氣的戰略顧問或關系匪淺。
2.1 羅相春、林浙南與王瑩間關系遭問詢，其中王瑩配偶與林浙南配偶為兄妹關系
上文提及，2018年5月，開創電氣新增注冊資本1,737萬元，由其員工持股平臺先河投資、王瑩及林浙南認繳。其中，王瑩及林浙南作為開創電氣外部戰略咨詢顧問獲得新增股份，開創電氣對其所持股份計提了1,120萬元股份支付費用。
據一輪問詢回復，深圳證券交易所要求開創電氣說明羅相春、王瑩、林浙南等人的基本情況，三人之間、三人與其他股東及董監高之間是否存在關聯關系，是否構成一致行動人。
一輪問詢回復顯示，截至一輪問詢回復簽署日2022年9月23日，羅相春為四川華一投資管理有限責任公司（以下簡稱“華一投資”）執行董事兼總經理。
另外，截至一輪問詢回復簽署日2022年9月23日，王瑩任上海苗乙投資管理有限公司（以下幾簡稱“苗乙投資”）、長賢股權投資管理(上海)有限公司（以下簡稱“長賢投資”）法定代表人及執行董事、深圳三代人科技有限公司（以下簡稱“三代人科技”）董事、上海艾托邦人工智能科技有限公司（以下簡稱“艾托邦科技”）監事。
同時，開創電氣表示其股東王瑩的配偶與股東林浙南的配偶為兄妹關系，王瑩、林浙南所持開創電氣的股份不存在委托持股、一致行動協議或其他類似安排。除上述關聯關系外，羅相春、王瑩、林浙南之間不存在親屬關系、一致行動關系或其他關聯關系，羅相春、王瑩、林浙南與開創電氣的董事、監事、高級管理人員以及其他股東之間不存在親屬關系、一致行動關系或其他關聯關系。
2.2 2017年8月起羅相春對華一投資持股100%，此前吳玉培曾對華一投資持股
據市場監督管理局數據，華一投資成立于2001年11月7日，經營范圍為商務服務業，注冊資本為1,000萬元。截至查詢日2023年3月31日，羅相春持有華一投資100%股權，并擔任華一投資執行董事兼總經理。
截至2013年12月31日，吳玉培、吳冠江、羅相春對華一投資的認繳金額分別為900萬元、50萬元、50萬元。2014年8月27日，華一投資進行股東變更，變更后吳冠江、吳玉培分別持有華一投資5%、90%的股權。2016年4月14日，吳玉培對華一投資的持股比例變更為95%，吳冠江不再持有華一投資股權。
2017年8月29日，華一投資的股東由吳玉培、羅相春變更為羅相春，高級管理人員由吳冠江、羅相春變更為羅相春、葉健莉，法定代表人由吳玉培變更為羅相春。
根據《金證研》北方資本中心研究，2013年12月31日至2014年8月26日，吳玉培、吳冠江、羅相春對華一投資的持股比例分別為90%、5%、5%。2016年4月14日至2017年8月28日，吳玉培、羅相春對華一投資的持股比例分別為95%、5%。2017年8月29日起，羅相春對華一投資持股100%。
2.3 王瑩擔任董事的三代人科技，截至2023年3月31日實控人為吳玉培
據市場監督管理局數據，三代人科技成立于2014年6月20日，經營范圍包括計算機軟件開發、系統集成，互聯網和移動互聯網產品開發、系統集成、互聯網和移動互聯網及其他軟件產品應用推廣等。
截至查詢日2023年3月31日，吳玉培、上海一苗投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“一苗投資”）均為三代人科技的股東之一。吳冠江擔任三代人科技的董事長兼總經理，宋靖蔚、王瑩均為三代人科技的董事。
截至查詢日2023年3月31日，三代人科技進行了三次高級管理人員變更，該三次變更前后，吳冠江均擔任三代人科技的董事長。此外，三代人科技進行了五次投資人變更，歷次變更前后，一苗投資均為三代人科技的股東之一。2017年7月24日，吳玉培成為三代人科技的股東，持股比例為34.77%，一苗投資對三代人科技的持股比例為22.91%。
2021年6月23日，吳玉培、一苗投資對三代人科技的持股比例分別變更為56.03%、27.19%。此后，截至查詢日2023年3月31日，三代人科技未再發生投資人變更。
此外，據招股書，截至招股書簽署日2022年7月29日，王瑩持有苗乙投資51%的股權，并擔任苗乙投資執行董事。此外，苗乙投資為一苗投資的執行事務合伙人。
據市場監督管理局數據，一苗投資成立于2014年5月16日，截至查詢日2023年3月31日，一苗投資的股東為章蕓、王瑩、苗乙投資，執行事務合伙人為苗乙投資。2014年11月28日，一苗投資的股東由章蕓、章仁漢、王瑩變更為苗乙投資、章蕓、王瑩，此后一苗投資未再發生股東變更。
另外，苗乙投資成立于2014年6月11日，其股東為章飚、王瑩，執行董事為王瑩。2022年9月16日，苗乙投資的股東由章蕓、王瑩變更為章飚、王瑩。截至查詢日2023年3月31日，苗乙投資未發生其他股權變更。
即是說，王瑩控制的一苗投資持有三代人科技27.19%的股權，而三代人科技的實際控制人吳玉培，或曾為開創電氣的股東羅相春控制的華一投資的原股東。
值得注意的是，華一投資或還與王瑩丈夫任職的企業存關聯。
2.4 王瑩配偶任聚微生物總經理，三代人科技的總經理吳冠江與聚微生物的股東劉鐵鷹為夫妻
據市場監督管理局數據，蘇州微超生物科技有限公司（以下簡稱“微超生物”）成立于2017年5月31日，注冊資本為500萬元，其經營范圍包括生物科技領域內的技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓、銷售等。截至2021年12月31日，鐘偉、華一投資對微超生物的持股比例分別為30%、70%。鐘偉擔任微超生物執行董事兼總經理，徐虹擔任微超生物監事。截至查詢日2023年3月31日，微超生物未發生投資人及管理人員變更。
此外，蘇州聚微生物科技有限公司（以下簡稱“聚微生物”）成立于2021年11月22日，注冊資本為5億元，其經營范圍包括藥品生產、藥品批發、道路貨物運輸、技術服務等。章飚、趙兵、劉鐵鷹、蕪湖若誠企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“若誠管理”）對聚微生物的持股比例分別為2.4%、6%、90%。章飚擔任聚微生物執行董事兼總經理，徐虹擔任聚微生物監事。
2022年7月8日，聚微生物的股東由章飚、趙兵變更為章飚、趙兵、劉鐵鷹、若誠管理，注冊資本由2億元變更為5億元。除此之外，截至查詢日2023年3月31日，聚微生物未發生其他投資人及管理人員變更。
據招股書，截至招股書簽署日2022年7月29日，永康市農好種養殖有限公司（以下簡稱“農好養殖”）為王瑩的配偶章飚持股40%并擔任監事的企業。
據公開信息，截至查詢日2023年3月31日，農好養殖的股東章飚、聚微生物的總經理章飚及苗乙投資的股東章飚或為同一人。
此外，據重慶智飛生物制品股份有限公司（以下簡稱“智飛生物”）簽署于2010年8月23日的《首次公開發行股票并在創業板上市招股意向書》（以下簡稱“智飛生物招股書”），截至智飛生物招股書簽署日2010年8月23日，吳冠江持有智飛生物29%的股權，劉鐵鷹為吳冠江之妻。
據智飛生物2022年半年報摘要，截至2021年6月30日，劉鐵鷹、吳冠江分別持有智飛生物3.81%、0.74%的股權。
據公開信息，截至查詢日2023年3月31日，智飛生物的股東吳冠江與三代人科技的總經理吳冠江或為同一人。此外，智飛生物的股東、吳冠江的妻子劉鐵鷹，與聚微生物的股東劉鐵鷹或為同一人。
實際上，華一投資控制的微超生物與王瑩丈夫章飚任職的聚微生物的“關系網”，或不止于此。
據蘇州工業園區管理委員會2022年4月9日發布的《蘇州微超生物科技有限公司分子生物學研發實驗室項目報告表》，“蘇州微超生物科技有限公司分子生物學研發實驗室項目”（以下簡稱“微超生物實驗室項目”）的建設單位為微超生物，建設單位聯系人為杜亞楠，該項目的環評編制時間為2022年3月。
據江蘇省生態環境廳2022年5月6日發布的《蘇州聚微生物科技有限公司年產4500萬劑人用疫苗項目環境影響報告書》，“蘇州聚微生物科技有限公司年產4500萬劑人用疫苗項目”（以下簡稱“聚微生物疫苗項目”）的建設單位為聚微生物，建設單位的主要負責人為范鋒鋒，直接負責的主管人員為杜亞楠，該項目的環評編制日期為2022年4月。
據國家知識產權局數據，一項名為“一種能合成百日咳桿菌寡糖抗原的重組大腸桿菌”的發明專利申請，專利申請號為2021112574399，申請日期為2021年10月27日，申請人為王小元、王震、范鋒鋒、汪宸卉、胡浩，截至查詢日2023年3月31日，該專利申請的案件狀態為等待實審提案。
不難看出，微超生物的建設項目聯系人與聚微生物的建設項目直接負責人撞名，且微超生物的專利申請發明人范鋒鋒，亦與聚微生物的建設項目主要負責人撞名。
簡而言之，王瑩的丈夫章飚或擔任聚微生物的執行董事兼總經理，王瑩控制的企業持有三代人科技27.19%的股權，而三代人科技實際控制人吳玉培，或曾為開創電氣的股東羅相春控制的華一投資的原股東。此外，三代人科技的董事長兼總經理吳冠江，與聚微生物的股東劉鐵鷹為夫妻關系。不僅如此，聚微生物的監事與為羅相春間接控制的微超生物的監事均名為徐虹，且微超生物的建設項目聯系人、專利申請發明人，分別與聚微生物的建設項目直接負責人、主要負責人“撞名”。
基于上述交錯縱橫的“關系網”，對于羅相春、林浙南與王瑩間三人的關系，一輪問詢回復稱除了王瑩配偶與林浙南配偶為兄妹關系外，三人無其他關聯關系，該說法是否經得起推敲？至此，開創電氣戰略顧問王瑩及其配偶，與羅相春是否潛藏其他密切關系？羅相春提供給吳寧的借款，是否與王瑩、林浙南存“關聯”？尚待解答。
竹竿雖長，空心無瓤。種種考驗之下，開創電氣未來能否為市場注入一劑“強心劑”？仍是未知數。